公司董事会章程通用版(2).docx

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公司董事会章程通用版(2)
第二十条、董事会应当通过下设的关联交易控制委员会对关联交易进行管理,重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会审批。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。第二十一条、董事会应当确保XXX行制定书面的行为规范准则,对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定,同时应明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突,且应规定具体的问责条款,并建立相应的处理机制。第二十二条、董事会负责XXX行的信息披露工作,制定规范的信息披露程序,依法确定信息披露的范围和内容,制定合规的披露方式,保证所披露信息的真实、准确、完整,并承担相应的法律责任。第二十三条、董事会应当定期开展对XXX行财务状况的审计,持续关注XXX行会计及财务管理体系的健全性和有效性,及时发现可能导致财务报告不准确的因素,并向高级管理层提出纠正意见。第二十四条、董事会应当定期评估XXX行的经营状况,评估包括财务指标和非财务指标,并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。第二十五条、董事会应当建立信息报告制度,要求高级管理层定期向董事会、董事报告XXX行经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容:(一)向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准;(二)信息报告的频率;(三)信息报告的方式;(四)信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任;(五)信息保密要求。第二十六条、董事会应当定期听取XXX行审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。第二十七条、董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意见,并可以聘请专业机构或专业人员提出意见,有关费用由XXX行承担。第三章:董事会会议的规则与程序第二十八条、董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会应当根据XXX行的需要召开董事会会议,但应当至少每年召开四次董事会例会。第二十九条、董事会应当制定完备的董事会议事规则,包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。第三十条、董事会会议应当按程序召开。董事会会议应当在会议召开前通知全体董事,并及时在会前提供足够的和准确的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。董事会例会至少应当在会议召开____日前通知所有董事。第三十一条、董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。董事应当亲自出席董事会会议,因故不能出席的,应当委托其他董事代为出席,委托书中应当载明授权范围。第三十二条、董事会应当以会议形式对拟决议事项进行决议。董事会会议表决实行一人一票制。董事会作出决议,应当经全体董事过半数通过。第三十三条、董事会会议可以采取通讯表决的形式,但应当符合以下条件:(一)XXX行章程或董事会议事规则规定可以采取通讯表决方式,并对通讯表决的范围和程序作了具体规定;(二)通讯表决事项应当至少在表决前____日内送达全体董事,并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据;(三)通讯表决应当采取一事一表决的形式,不得要求董事对多个事项只作出一个表决;(四)通讯表决应当确有必要,通讯表决提案应当说明采取通讯表决的理由及其符合XXX行章程或董事会议事规则的规定。第三十四条、特别重大的事项不应采取通讯表决的形式,这些事项由XXX行章程或董事会议事规则规定,但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘XXX行高级管理层成员等。风险提示:公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
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