公司治理-国美案例分析.ppt

公司治理:国美电器
第一组组员
苏杰吴佳力
周辰盈孙记国
王飒黄奕禄
案例陈述——总括
2004年,国美在香港上市。
2006年,国美并购永乐,黄光裕和陈晓两人的合作开始
2008年金融危机,本年底,黄光裕被北京市公安局带走协助调查
2009年,黄辞任董事局主席,陈掌大权。贝恩16亿可转债股进入国美。
2010年11月稳,陈继续留任,%的股权,3人进入董事会。
2011年3月,陈卸任,张大中出任国美总裁。黄继续作为国美第一大股东,贝恩为第二大股东。
国美电器控制权争夺历程
国美电器控制权争夺结果
贝恩
贝恩
贝恩
黄
陈晓
陈晓
黄
黄
相关博弈方最终的持股比例
问题讨论(1)
请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面,来探讨公司治理机制如何在国美电器控制权之争中发挥作用。
董事会约束
大股东(黄光裕)作为初始股东,通过股权优势控制着董事会的人员构成和决策机制,从而控制了整个公司的经营管理。
英美法系,只设立董事会,无监事会。
家族企业,董事会权力过大。
第一回合:2009年1月,被迫辞任董事局主席。陈晓接任。
第二回合:贝恩出场。
资本市场约束&董事会约束
贝恩投资与国美电器达成的融资协议为: 后者通过增发可转( 股) 债券及配售新股相结合的融资方案。
方案具体包括: 国美电器向贝恩发行 1 5 . 9 亿元( 约合 18 . 04 亿港元) 七年期可转债, 年息率 5 % ; 如贝恩投资实施转股, 初始转换价每股 1 . 1 8 港元; 如于国美电器公开发售完成后转股, 转换价格则调整为每股 1 . 108 港元。以 0 . 6 72 港元/ 股的价格, 向所有老股东按 12 7 .59 亿总股本的 1 8 % 比例配售新股。贝恩与国美电器约定, 如老股东认购不足, 贝恩将作为包销商, 认购全部剩余配售股份。
同时贝恩投资同任期至少 3 年以上; 国美电器不良贷款不能超过 1 亿元; 确保贝恩投资3 名非执行董事人选, 并不得提名他人接替; 陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中两人被免职, 则国美违约。一旦国美电器违约,贝恩投资有权要求国美电器以 1 . 5 倍代价即约 2 4 亿元赎回。换言之, 贝恩投资作为债权人, 最低可确保 50 % 的投资收益。
经理层约束&激励机制
第三回合:股权激励方案。
高管股权激励方案:
陈晓 2200 万股, 王俊洲 2000 万股, 李俊涛 1800万股, 魏秋立 1800 万股, 孙一丁 1300 万股, 牟贵先 1300万股, 伍建华 1 000万股。包括陈晓在内, 105 位国美管理层获得总计 , 总金额近 7 . 3 亿港元。
拉管理层站队,公开表态。