TCL集团股份有限公司预案说明.doc

TCL集团股份有限公司董事会
与
TCL通讯设备股份有限公司董事会
关于TCL集团股份有限公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司
预案的说明书
特别风险提示


本次吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行,互为前提,本次合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成。因此,本次合并面临TCL集团首次公开发行的核准风险和发行风险。如果TCL集团首次公开发行未能完成,则本次合并不会生效,相关程序将停止执行。

本次吸收合并最终完成需取得广东省人民政府、商务部和中国证监会的批准或核准。其中,在取得商务部批准时将争取事前获得商务部在合并双方取得债权人的同意、或对提出要求的债权人清偿或提供担保、并对潜在债权人提供充分担保的前提下,对90天债权人公告期限的豁免;同时本次吸收合并中涉及到的TCL集团收购其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%的外资法人股也需要在吸收合并完成前取得商务部的批准。上述批准或核准均需要按照严格的法律程序进行。由于合并方案的创新性和复杂性使本次吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性,从而使得换股前TCL通讯股票的交易延长,二级市场的风险加大。
,不再调整
本次合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准的本次合并预案中TCL通讯的折股价格为唯一、最终的价格。双方董事会没有计划在可预见的未来对折股价格作出调整并向各自股东大会提交包含新的折股价格的合并方案。

对于TCL通讯股东大会股权登记日前的TCL通讯流通股股东,以及股权登记日后通过二级市场购买TCL通讯股份的流通股股东,在本次合并及换股中,均存在可能遭受投资损失的风险。
TCL集团首次公开发行一、二级市场价差的不确定性可能导致投资者发生投资损失。近一段时期以来,首次公开发行股票上市后的首日平均涨幅处于不断下降趋势;TCL集团本次发行后流通股总数较大,根据经验统计,大盘股的上市后首日涨幅一般低于平均水平;此外,TCL集团首次公开发行的价格尚未确定,如最终定价较高,股票上市后的首日涨幅和上涨空间可能较低,也有可能出现跌破发行价的情况。TCL通讯的独立财务顾问也提出,IPO后一、二级市场的溢/折价率是不确定的,流通股股东本次换股后能否盈利具有不确定性。因此,如果TCL集团股票上市后的二级市场表现低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
二级市场股价的变动也可能导致投资者在换股或合并中发生投资损失。若大盘上涨(如出现新的增长行情)或是二级市场炒作导致TCL通讯股价远远高过折股价格,而股东大会未批准合并,则可能出现股价下跌,导致部分TCL通讯流通股股东的投资损失。
本次吸收合并主要是TCL集团内部结构的调整,不涉及核心业务的变化,合并本身也不改变这些业务的盈利能力。如果合并后存续公司盈利前景不如预期,则合并有可能使参与换股的TCL通讯流通股股东遭受投资损失。

本次合并前,TCL集团是TCL通讯的控股股东,TCL集团已经将TCL通讯纳入合并报表范围。本次合并只是公司结构上的变化,合并前后,合并双方的主要业务与风险因素不会发生重大变化,盈利水平不会出现显著提高。
就存续公司的长远发展来看,目前TCL集团的收入和利润主要来自彩电和移动电话业务,而这两项业务均处于高度竞争的行业。彩电行业曾出现大幅降价的激烈竞争,整个板块的业绩有较大的波动性;移动电话行业也因竞争加剧,毛利水平不断下滑,盈利的高速增长难以维持。因此,合并后存续公司面临业务经营风险,如果业内企业采取大幅降价换取市场份额等竞争手段,则存续公司的盈利水平将受到负面影响,从而使存续公司股东的利益遭受损失。
(TCL集团已回避表决),换股股权登记日TCL通讯流通股股东即便不同意合并,也将面临强制转股的风险
本次吸收合并经出席TCL通讯股东大会非关联股东(即流通股股东)的三分之二通过,即对TCL通讯全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东及在TCL通讯股东大会股权登记日后购入TCL流通股但并不享有本次股东大会表决权的股东。在本次合并获得有关审批机关批准或核准,且TCL集团IPO发行成功后,于换股股权登记日收市时登记在册的TCL通讯流通股股东,其所持有的TCL通讯流通股股份将必须按照合并双方确定的折股价格及TCL通讯公告的折股比例全部转换为TCL集团换股发行的股份。
本次合并不安排现金选择权,