陈文浩公司治理第2章.ppt.ppt

第二章:公司治理结构
一、股东大会
二、董事会
三、监事会
四、管理层
五、结构类型
1
一、公司治理内涵
公司治理结构是一个引进的概念,或者翻译为:公司治理结构、企业治理结构等。结构,即是机构、体系的意思,是根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确,又相互制衡的原则来实现对公司的治理,由股东大会、董事会、监事会和经理层组成,涉及三会四权,股东大会、董事会、监事会;所有权、法人财产权、监督权和经营权。
2
公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系,即由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。
公司治理结构的实质就是权力分配制衡机制,即明确股东、董事、监事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配,规定公司议事规则和程序,并决定公司目标和组织结构以及实施目标和进行监督的手段。
公司治理结构主要包括下述四个方面:公司所有权(者)治理结构、公司法人治理结构、公司经营权(者)治理结构、公司制度治理结构。
3
公司所有权(者)治理结构:分权、制衡关系
在公司所有权治理结构中,主要涉及股东治理结构、董事治理结构、
监事治理结构和股东会、董事会、监事会三会间的制衡关系。
股东治理结构主要是指股份、股东、股权三大问题。对中国目前来说
是公司治理结构的关键、根源,让股份、股东、股权、股东大会充分
发挥其治理的根源作用才是解决公司治理问题的根本。
董事治理结构主要涉及董事的构成、产生、责权、行权四大问题。董
事的权力主要在董事会内,通过投票、表决而行使自己的权利。
在监事治理结构方面,监事对公司董事、经理等人员有监督纠错权;
股东会、董事会、监事会三会之间类似于国家政治中的三权分立:股
东大会就是议会,享有立法权;董事会就是国务院,享有行政权;监
事会就好像最高检察院、法院,享有司法权。三权分立,监督制衡。
股东治理结构主要是指股份、股东、股权三大问题。
在监事治理结构方面,监事对公司董事、经理等人员有监督纠错权;
监事一般没有代表公司的权限,但有权代表公司委托律师、会计师审
核业务、财务。监事的任何权限每位监事均可单独行使,也可集体行
使。但在国内企业中,监事很难行权,几乎变成了大股东、董事会、
经理层的附庸或花瓶。
4
公司法人治理结构:委托代理关系
所有者就是公司法人财产所有者或所有者代表,他们拥有公司法人财
产的所有权,希望股东利益最大化、股东价值最大化;经营者就是公
司的职业经理层,在授权范围内代理所有者经营企业法人财产。
在现代市场经济条件下,完善公司治理结构一个很重要的内容是完善
委托代理结构。
所有者与经营者之间的总体利益是一致的,都想把企业做大、做强、
做长;但常常出现不一致的现象,所有者追求的多是长期利
益,而经营者追求的则多是短期利益,
5
公司经营权(者)治理结构:调节经营者关系
经营者治理结构涉及到许多方面的问题,其中最主要有三个关系问题
一是经营者之间的纵向关系,即下一层经营者对上一层经营者负责,
上下级是隶属关系;
二是横向关系,即同级别经理之间横向协调配合竞争向上还是“窝里斗”,
互不隶属,平级平行;
三是纵横交错关系,在公司内部纵横并不是绝对泾渭分明,常常会出现纵横
交叉的各种业务与感情关系。
6
公司制度治理结构:“法治”而不是“人治”
公司制度治理结构的实质就是制定公司游戏规则,明确职责、权利关
系,靠“法治”而不是“人治”。
建立公司治理结构的目的在于提高整个公司的效率,只要能提高效率
的公司治理结构就是合理的。各国、各个地区、各个行业,各个企业
的实际情况不同,公司治理结构的内容也不同。甚至一个企业在不同
发展阶段,其公司治理结构也不同。
7
特征
作用
选择
根本问题
(1)权责分明、各司其职各个机构的权利与职责都是确定的、明确的,他们各司其职,相互配合,并相互制约,相互协调。(2)委托代理、纵向授权首先是资产所有者将资产委托企业经营管理人员进行生产,其次是在公司中存在的多层次的委托代理关系(3)激励与制衡机制并存
公司治理结构的内容
8
作用
选择
根本问题
一是如何保证投资者(股东)的投资回报,即协调股东与企业的利益关系。
特征
Services
二是企业内各利益集团的关系协调。
在所有权与经营权分离的情况下,由于股权分散,股东有可能失去控制权,企业被内部人(即管理者)所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策,侵犯了其他股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚投票”的后果,会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者(股东)的控制与利益。
包括对经理层与其他员工的激励,以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有