股权分配的含义.docx

经过下面一文,佛山元海税务师带你了解股权分配67%、51%、34%、30%、20%股权对控制权的区别!
股权生命九条线
1、绝对控制权67%,相当于100%的权力,修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策 
2、相对控制权51%,控制线,绝对控制公司 
3、安全控制权34%,一票否决权 
4、30%上市公司要约收购线 
5、20%重大同业竞争警示线 
6、临时会议权10%,可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司 
7、5%重大股权变动警示线 
8、临时提案权3%,提前开小会 
9、代位诉讼权1%,亦称派生诉讼权,可以间接的调查和起诉权(提起监事会或董事会调查)
在2016年度的商战中,与王石相关的宝万之争、与董明珠相关的收购事件都一度被炒得轰轰烈烈,有关管理层和股东之间的纠纷被热烈讨论;年底,90后美女、“空空狐”的创始人兼CEO余小丹又“控诉”投资人周亚辉在其生病期间将其“踢出局”,掀起投资圈和创业圈的一阵波澜……
股东和管理者之间的关系是一个长久的命题,本文仅就管理层如何保持其对公司的控制力进行简要分享。
大部分企业,都不是上市公司,所以,先从非上市公司说起。
非上市公司
管理层与其控制力
方法一:掌握控股权是王道
谁拥有的股权越多,谁掌握的控制权就越牢固,这是每一位商界人士都深谙于心的常识。那么,管理层的股权要把握到什么程度才能带来“安全感”呢?通常,我们把持有67%以上的股权称为“绝对控制权”,因为这代表着管理层拥有了三分之二的表决权。
根据《公司法》的规定:“股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
由此可见,“三分之二”的表决权,是一个极具诱惑力的比例,它代表着管理层难以撼动的决策地位。
方法二:表决权带来控制权
在法律层面上,我们可以给出的建议是——归集表决权。归集表决权的方式有许多种,例如表决权委托、签署一致行动人协议、构建持股实体等。
通过构建持股实体,以间接加强管理层的控制力,是三种方式中最为复杂但也更为稳定可靠的方式。
常见的操作方式是:管理层设立一家有限责任公司或有限合伙企业作为目标公司的持股实体,同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人,最后达成掌握目标公司表决权的效果。
需要注意的是:若持股实体是有限合伙企业,那么管理层的地位必须是普通合伙人而非有限合伙人,因为根据《合伙企业法》的规定,有限合伙企业是由普通合伙人来控制的,有限合伙人并不能参与企业的经营管理和决策。
方法三:设定限制性条款
设定限制性条款并不能对管理层的控制权起到“强化”效果,但可以起到防御性作用。
限制性条款大多体现在公司章程之中。一方面,限制性条款可以赋予管理层“一票否决权”,例如针对公司的一些重大事项——合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、重大人士任免、董事会变更等等。
管理层,尤其是企业的创始人可以要求没有他的同意表决不通过。如此一来,即便管理层的股权被稀释得较为严重,也不会导致被“扫地出门”的结局。
另一方面,为了拿下董事会的“战略高地”,在公司章程中,