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董事会结构与管理者激励
周磊
企业失败的六大原因
%(缺乏弹性);%(价值观矛盾);%;%;%;%。
今日话题
一、董事会的建立
二、董事会发展的四个阶段
三、管理者股权激励方案
四、激励机制的十大模式
企业发展模式
战略为船头
主导流程为船身
考核、薪酬等为
船浆
品牌、文化为
船尾
基础管理为
河床
产权、政策为河堤
学习型组织为河水
产权
战
略
流程
考核
薪酬
企业
文化
部门
岗位
产权(内堤)
战
略
主导流程
考核
薪酬
品牌
文化
部门
岗位
基础管理
学习型组织
学习型组织
环境政策(外堤)
环境政策(外堤)
“公司治理”同“公司管理”是不同的
指董事会监督管理层的过程、结构和联系
公司治理
公司管理
规定了整个企业运作的基本框架
构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分
实现利益主体相互间的制衡
企业创造财富的基础和保障
治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层
指管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动
在既定的框架下驾驭企业迈向目标
既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动
实现公司经营部门的整体协同效应
财富创造的源泉和动力
高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带
公司战略管理层次
结合点
公司治理结构的实质:公司各权力机关相互之间的权力制衡关系
公司治理结构
定义
实质
公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。
公司各权力机关相互之间的权力制衡关系,这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。
公司治理
定义
实质
公司治理是对公司的统治和支配,它决定公司运营的目标和方向。
公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司,以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。
公司治理的关键:董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设
董事会
工作制度
经理层
工作制度
股东会
绩效考核
年薪制
股权激励
董事报酬
监事会
国企和民企股东全部进入董事会
董事会构成(示例)
董事会
董事长
副董事长
董事
董秘
独立董事
战略委员会
薪酬委员会
专家顾问委员会
组成
工作
机构
1人
3人
5人
2人
3人
3人
1人
3至5人
如果公司有上市计划,可提前一定时间设置
在独立董事未到位时,可以先引入行业专家顾问委员会,为公司的发展、决策提供专业性意见。独立董事到位后,可以视情况保留专家顾问委员会
工作组
工作组
两个专业委员会
董事会
战略委员会
(共3人,其中包括独立董事1人。
设主任委员1人,由董事长担任)
薪酬委员会
(共3人,其中包括独立董事1人。
设主任委员1人,不由董事长担任)
设置两个专业委员会的原因:
公司董事人数较多,工作繁忙,具有不同的行业背景,难以对企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策
不同专业委员会委员由不同的董事担任,可以保证董事的精力和工作时间相对集中,提高工作效率
专业委员会在行使职权的过程中,可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见,在较大程度上保证决策的可行性
独立董事进入专业委员会,在较大程度上保证了决策的客观性和独立性
战略委员会工作的主要内容
主任委员(召集人1名),由董事长担任
委员:2人
工作组:总经理任组长,设副组长1人,工作组成员若干人
组织结构
战略委员会工作主要内容
职责权限
工作程序
议事规则
研究并建议公司长期发展战略规划
研究并建议须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目
对以上事项的实施进行检查
需要进行招标的重大设备投资项目工作程序
重大投资项目的决策程序
重大融资与资本运作项目工作程序
每年至少召开两次会议
工作组组长、副组长可列席委员会会议
聘请行业专家、专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见
委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会