关于中信泰富买壳上市案例的启示.doc

关于中信泰富买壳上市案例的启示.doc关于中信泰富买壳上市案例的启示
关键词:买壳上市;中信泰富;启示

一、中信泰富借壳上市案例背景介绍
自从1988年国务院下达命令对在港华资公司进行重组整顿,“中信香港”的董事长荣智健就开始积级寻找机会在香港证券市场上市融资,但是由于相关法律法规的缺位,在香港无法取得造壳上市的资格,因此荣智健选择了买壳上市这条进入香港资本市场的捷径。在有效证券市场上完整的买壳上市流程一般分为三个步骤:买壳-净壳-装壳(注资)。所谓买壳,是指非上市公司通过一定方式购买上市公司的股权,收购控制上市公司;所谓净壳,是指将壳公司的原有不良资产进行剥离和分拆,成为相对“干净”的壳准备新资产的注入;所谓装壳,是指利用上市公司的上市条件,将原公司的其他资产通过配股、收购或置换等方式注入到上市公司中去。“中信香港”对于“泰富发展”的买壳上市也是按照这个思路操作的。
首先是买壳步骤的操作。在李嘉诚和郭鹤年的支持下,荣智健于1990年1月通过和绝对控股的曹光彪集团定向洽谈,,这样“中信香港”“泰富发展”%,顺利入主成为“泰富发展”的第一股东,取得了“泰富发展”的控制权,在技术上完成了对于“泰富发展”的收购操作,即买壳步骤的操作。%,达到了绝对控股。
其次是净壳步骤的操作。评价壳资源的好坏就在于净壳过程的复杂程度,愈是优良的壳资源,其净壳步骤就越简单。“泰富发展”本身是一个上市不久的公司(1986年上市),成立时间短(1985年成立),还不存在不良资产,是一个近乎干净的“壳”。因此“中信香港”仅仅是按照原先和曹氏的约定将持有的“永新股份”8%,。
最后是装壳步骤的操作,这也是买壳上市的目的所在,难点所在。作为上市公司“中信泰富”通过证券市场进行筹资,本身也会进行多元化收购,比如参股江苏、郑州等电站项目,再比如后来筹集56亿巨资收购恒昌企业等,但是最为重要的股权收购还是针对“中信香港”名下的下属公司股权和其他资产。装壳的重要操作如下:
1990年2月,作为控股股东的“中信香港”通过与“泰富发展
”进行换股进一步扩大控股权。“中信香港”将其持有的“港龙航空”%“泰富发展”的新股进行交换,(,),这次股权置换是通过一级市场进行的,避免了市场股价的波动。其直接结果是将“港龙航空”%股份转移到了“泰富发展”的名下,由于已获得“泰富发展”的控制权,“中信香港”并未失去其资产,只是将资产进行了母子公司间的转移,同时“中信香港”持有扩股后的“泰富发展”%的股权(至此,“泰富发展”)。
1990年2月,“中信香港”将名下的“裕林工业中心”、“大角咀中心”“泰富发展”。其直接结果是两处资产过渡到了“泰富发展”的名下,同时“中信香港”。这样从“泰富发展”的立场来看,这一系列的资本操作中,(+*-5.