管理制度-朗科科技：控股子公司管理制度.pdf

深圳市朗科科技股份有限公司
控股子公司管理制度

第一章总则
第一条为加强深圳市朗科科技股份有限公司(以下简称“公司”)对控
股子公司(以下简称“子公司”)的管理,确保子公司规范、高效、有序运
作,促进子公司健康发展,提高公司整体资产运营质量,维护公司和投资者
的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章以及《深圳市朗科
科技股份有限公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,制订本制度。
第二条本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权
比例,或持股比例虽未超过 50%,但能够决定其董事会半数以上成员的组成,
或者通过协议或其他安排能够对其实际控制(即纳入公司合并会计报表的子
公司)。
第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份
额,依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等
股东权利,并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。
第四条子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈
亏,对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条公司对子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理、检查
与考核等方面进行指导和建议。
第六条公司对子公司的投资额不超过公司最近一期经审计的净资产
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5%的,由公司总经理代表公司以股东身份制定或修改子公司章程。
第二章人事管理
第七条子公司依法设立股东会(如子公司为股份有限公司,则为股东
大会;)、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。公司通过子公司股东
会行使股东权利,委派或选举董事(或执行董事)及监事,并通过该等人士
对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。
第八条公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东
会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第九条公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、
监事及高级管理人员,并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级
管理人员人选作出适当调整。
第十条由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职
权,对子公司股东会负责,出席子公司董事会会议,并在子公司董事会上按
照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十一条由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权,包
括检查子公司财务,对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法
规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督,当子公司董事、高级管理
人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,并及时向子公司股东会及公
司汇报。
第十二条公司委派或推荐的子公司董事、监事、高级管理人员应认真
履行任职岗位的职责,同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公
司反馈。
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第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法
规和章程的规定,对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务,不得利用
职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
所任职子公司的财产,未经公司同意,不得与所任职的子公司订立合同或者
进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成