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关于公司合并法律制度问题的思考
[ 摘要] 公司合并是当今世界各国优化产业结构的重要,也是8tt t 8. com公司实现扩张、壮大发展的有效途径。然而,从规则的角度考察我国公司合并的法律制度,不难发现,在我国远未形成完善的公司合并法律体系。因此. com,本文在首先分析了公司合并的基本概念及其法律特征,透过我国公司合并中法律制度的问题,提出一些
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完善措施。
[ 关健词] 公司合并法律制度股东

近年来,随着我国市场经济的逐步发展和国企改制的逐步深化,公司合并包括www .ddd tt. com海外并购都出现茶的发展势头。但是dddTt,我国目前有关公司合并的立法还很不完善,还没有形成以公司法、反垄断法等为主要内容的公司合并法律体系,许多
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重要立法空白。公司合并活动游戏规则的空缺、滞后,不但影响了公司合并的效率,并且会带来一系列社会不公问题。所以8ttt8,公司合并法律制度的完善是我们sSBbWw国家一个十分迫切的现实问题。
一、公司合并及其法律特征
公司合并是指两个或两个以上
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的公司订立合并协议,依照公司法的规定,不经过ssbbww清算程序,直接合并为一个公司的法律行为。公司合并作为dddtt改变公司实体进而改变股东命运的重大行为,必然给股东带来重大的影响。作为dddtt公司的出资人、所有8 tt 者,股东是公司最大的受益人和风险承担者,这就决定了公司合并中对股东利益保护的必要。《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定,公司合并可以合并和新设合并两种方式。第一百八十四条第二款规定,一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散,一个以上
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公司合并并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。无论哪种方式,从法律性质上看,公司合并的本质是公司人格的合并,公司的消灭最终表现为公司人格的消灭,而在公司人格消灭之前,可以收公司的资产转移给吸收公司,或者公司的股权转移给吸收公司。是现金或者,被吸收公司的全部8ttT8权利和义务由吸收公司承受,无需清算,被吸收公司消灭。吸收公司接受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股权,均直接分配给被吸收公司的股东,被吸收公司的股东因此. com获得ssbbww现金或成为吸收公司的股东。公司合并的意义在于少同行业的竞争对手,经营范围,促进公司的迅速发展及公司的优化组合。公司合并还可以,增加. com公司利润。
公司合并具有以下几个法律特征:(1)公司合并是数个公司之间的共同法律行为,须以当事人之间订立合并协议为前提。合并协议是导致. com公司资产重新配置的重大法律行为,直接关系股东的权益,是公司的重大事项,所以8ttt8公司合并的决定权在股东。(2)公司合并是当事人之间的一种自由行为,其合并与否及合并的方式完全8 t tt8. com取决于当事人的意志。(3)公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。
二、公司合并中存在的法律制度问题
首先,公司合并缺乏国家的宏观指导。在公司合并中,涉及众多的部门,不可避免地要触动有关部门的利益但国家宏观调控法律不健全,可操作性差从而使跨地区、跨行业的合并十分困难。一是金融政