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央企新董事会制度浅析
[摘要] 董事会在中国的大规模发展奠定了央企董事会建立的基础,央企新董事会的建立具有标志性的意义主要有三大特点和三个局限性,本文从理论上对此提出了相应的对策。
[关键词] 央企新董事会;特点;局限性;对策
[中图分类号] [文献标识码]A [文章编号]1007―1962(XX)10―0018―02

在现代公司制企业的组织结构中,董事会是一项十分重要的制度安排。在不同的国家,董事会产生的起因是不同的。在市场经济自由发展的国家,董事会是公司制企业制度发展的内生产物,因为拥有实质控制权的董事会是先于规制出现的,规制只是对制度创新的事后认可与规范。而在转轨经济国家中,董事会的建立更多源自规制的要求,是在一国《公司法》的强制要求下设置的,中国企业的董事会的建立属于第二种情况。

一、央企新董事会的建立

XX年10月17日,宝钢集团有限公司董事会作为我国中央企业中第一家规范的国有独资公司董事会开始正式运作。其中外部董事5位全部由国务院国有资产管理监督委员会委任,超过董事会的半数。宝钢集团成为中央企业建立和完善国有独资公司董事会第一批试点企业之一,标志着中央企业建立和完善新董事会制度迈出了新步伐,是国有企业由按《企业法》注册向按《公司法》注册迈进的一个重要标志,对建立现代企业制度、健全公司法人治理结构具有重要意义。
宝钢董事会的9位成员中,有5位外部董事。董事会下设4个委员会:常务委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会,内部审计委员会。
选择国有独资公司进行董事会试点,国资委意图通过规范公司治理结构来加快推进股份制等各项改革;同时也是从中央企业的实际出发,通过建立和完善国有独资公司董事会,规范行使中央企业对其控股上市公司的股东权利,确保上市公司规范运作,促进上市公司做强做大。建立健全外部董事制度,是这次试点的一项重要措施,也是与过去的董事会的不同点。中央大企业的决策权与执行权应当分开,建立健全外部董事制度可以避免董事会成员与经理人员高度重合,实现决策权与执行权分开,从而保障董事会集体决策。
央企新董事会试点的另外的一个重大意义还在于:尽管央企目前家数少,只有167家,但上缴税收占全国税收的近五分之一;央企开始新董事会建设试点,标志着中国国有企业改革最核心最关键的改革已经开始起步了。

二、央企新董事会的特点及局限性分析

与国际上通行的做法相比较,央企新董事会有明显的自身特点。
首先,央企新董事会的委托人与一般公司不同。自中国国有资产管理监督委员会成立后,它就成为中国国有企业(不包括金融类)的所有者代表。因此,与一般企业的董事会相比,央企新董事会的委托人至少有三点是特殊的:第一,委托人本身并不是股东,只是股东的法定代表;而一般股份公司的委托人都是股东,或者是股东的集合。第二,委托人是特殊法人,不是自然人,也不是企业法人。央企新董事会的委托人只有国资委一个法人,没有自然人。第三,央企新董事会的委托人是惟一的。一般公司的股东数量是很多的,各个股东分别委托各自的董事,各个董事分别接受不同股东的委托,代表不同股东的利益。而央企新董事会的委托人是惟一的,各个董事均受国资委的委托,对国资委负责,从理论上讲代表国资委的利益。
其次,央企新董事会起点与一般公司不同。国外的董