工业品买卖合同纠纷二审答辩状.doc

民事答辩状答辩人(一审原告):深圳市XXXX有限公司法定代表人:XXX住所地:深圳市XXXXXXXX联系电话:XXXXXXXXXXX被答辩人(一审被告):商丘市XXXX有限公司法定代表人:XX住所地:河南省商丘市XXXXXXXX电话:XXXXXXXXXXX因被答辩人不服商丘市梁园区人民法院作出的(20XX)商梁民初字第XXXX号民事判决向贵院提出了上诉,现答辩人针对被答辩人的上诉作如下答辩:1、被答辩人拖欠答辩人货款的事实非常清楚。按双方合同约定,被答辩人在付完全款后,答辩人才向被答辩人发货,即交易采取现款现货。被答辩人诉称,根据约定,如果货款没付清的话,答辩人也不可能发货。答辩人认为,被答辩人的这种说辞是对合同约定和交易习惯的曲解,明显不符合常理。而且,先发货后付款是基于被答辩人的请求,答辩人出于对被答辩人的信任,才按照被答辩人的请求先行发货,这种交易方式对被答辩人并无不利,也完全符合交易习惯。但被答辩人将答辩人的这种信任作为拒绝付款的理由,明显违背正常逻辑。再者,被答辩人本应当对其已付款主张承担举证责任,但被答辩人并未提交相关证据证明其已履行付款义务,理所当然应承担相应不利后果。因此,被答辩人诉称并未拖欠答辩人货款的主张无法成立。2、答辩人向被答辩人主张的欠款数额事实清楚、证据确凿,足以认定。被答辩人诉称数额不清,就是意欲抵赖欠账之事实,这与被答辩人之前拒不对账是有极大关联性的。因被答辩人早有预料答辩人会追讨欠款,在答辩人传真对账单要求被答辩人对账时,被答辩人屡次以各种理由不予回传对账单,以达到抵赖欠款之目的。从答辩人提交的证据来看,既有双方的订货单、购销合同、货运单,又有双方的对账单,所有业务往来手续均完整齐全,答辩人保存了双方业务往来的所有凭据,虽然被答辩人没有回传对账确认欠款数额,但答辩人提交的证据已经形成了一个完整的证据链,足以认定被答辩人的欠款数额3、被答辩人诉称欠款已过诉讼时效证据不足。(1)关于诉讼时效问题。答辩人向被答辩人发出的最晚一批货物是2011年3月8日,此时答辩人主张权利的诉讼时效最晚至