剑南春职工持股信托化改造困局.docx

案例分析
——剑南春集团职工持股信托化改造的困局
2012年8月10日,四川剑南春(集团)有限责任公司(下称“剑南春集团”)召开职工代表大会,推出一份“员工持股信托计划”,取代了2003年改制时建立的职工持股会制度,大量员工对此表示强烈不满,乃至停工抗议。
一、案例回顾
2003年, 中国白酒行业“三巨头”之一的剑南春集团,通过“管理层收购”(MBO)方式成功实现国有资本退出,完成剑南春集团私有化的改制。原留在企业的1888名职工以安置补偿金直接转为股权的方式,%股权,成为仅次于经营团队的第二大持股方。
剑南春集团改制后的股本结构如图所示:
2012年8月10日下午,剑南春全体职工代表大会表决通过修订了《剑南春员工信托持股计划实施办法》,与2003《实施办法》比较而言,具有较大幅度的修改,尤其在职工所持股权的凭证形式、回购机制、回购价格的确定、新股(受益权份额)奖励配售制度等方面。
2003年剑南春集团的改制中,每个出资的职工均获得了一份《四川省剑南春(集团)有限责任公司职工信托持股出资证明》。而此次员工持股信托计划的内容之一就是要把该《出资证明》收回,另发一份《职工信托持股受益权份额的证
明》,也由此激化职工对公司修订的《实施办法》表示强烈不满。
二、案例分析
剑南春集团持股职工对此次公司修订的《剑南春员工信托持股计划实施办法》,有以下几点分歧:
1、剑南春集团委托信托管理股权,职工认为信托机构替代了职工持股会管理职工股权是在剥离职工作为公司股东的权益。
2、职工在停工抗议中提出,公司建立股权回购机制是不公平的,并且应废除该机制。
3、剑南春集团修订的《剑南春员工信托持股计划实施办法》中,持股职工认为股权回购交易价格方面公司未说明制定方式,并且其回购价格不具合理性。
对此,我们发表以下几点看法:
第一,剑南春集团委托信托公司管理职工股权是具有充分的合法性、合理性的,其替代职工持股会使股权管理操作更为规范、科学。职工持股会是特殊历史时期的产物,它是伴随着我国的国企产权制度改革而产生的。随着国企改制的完成,职工持股会的历史任务和作用也已经完成。2000年12月11日,中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》明确指出:“职工持股会属于单位内部团体,不再由民政部门登记管理,不能成为公司的股东,”2001年4月《信托法》及之后的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》的陆续出台与实施为职工持股计划制度安排上的欠缺提供了一种解决的可能性。目前信托制度经过多年的经验及管理,为职工持股计划的实施提供了一种合法的稳定的制度。
剑南春集团引入信托机构管理公司职工股权,是现代公司治理优化性趋势。在公司层面,信托管理公司介入持股职工与公司之间利于公司对职工股权流动性交易的综合管理。在职工层面,信托管理公司比较于职工持股会更为专业科学的管理职工的股权。另外,信托平台为权益所有人利益代表,对股东大会、董事会、监事会运作管理具有知情权、参与权。
第二,职工的利益是公司稳定持续发展的基石,公司透明化管理是现代公司治理发展趋势。剑南春集团委托信托机构的同时,应该设立透明化的决策机制。该机制
具有的基本功能为职工通过信托管理机构对公司的重大决策有一定的知情权及参与决策权,借此持