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公司法基础知识讲座
目录
Contents
公司和公司法
1
法人独立地位及其否认
2
股东的权利与义务
3
股份转让
4
公司和公司法
01
公司
一、什么是公司
1、pany的翻译。在“公司”成为泛指商事组织的专用语之前就有自己的独特含义。在19世纪末以前,公司是对东南亚的中国移民对其联合体的称谓。
2、19世纪60年代洋务运动前后,中国的精英人物提出“求富”、“强国”之时,“公司”一词才从专指英国东印度公司转而泛指商业性的企业组织。
3、根据我国现行的公司法,公司是指依法组建的企业法人。
法人
一、什么是法人
1、法人是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
2、法人与法定代表人的区别?
3、法人的民事权利能力和民事行为能力,从法人成立时产生,到法人终止时消灭。
4、公司成立的时间,终止的时间?
国家工商总局数据:截止2012年年底,我国部分市场主体统计数据如下:
类型
数量(单位:家)
类型
数量(单位:家)
有限责任公司
10 117 116
合伙企业
152 462
股份有限公司
230 234
外商投资企业
440 609
独资公司
1 599 953
个体工商户
40 592 731
提问:如果你是投资者,你会选择哪种类型?,你考虑的因素的有哪些?
投资者考虑的因素
1
5
4
2
3
所有者的有限责任
所有者的退出机制
内部治理
企业组建和运营的成本
税负
创业者的选择
公司法
三、什么是公司法
1、我国的公司法调整的对象是:中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
2、有限责任:股东承担有限责任、公司承担有限责任
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
法定代表人
法定代表人是依法自动享有对外代表公司为意思表示的公司机关。
实务中有许多法定代表人越权行为,越权行为的效力问题:
1、直接违背法律法规限制的越权行为,可以推定任何相对人都应当知道法定代表人越权。
2、法定代表人违反公司章程的限制的越权行为。
3、法定代表人违反股东会或董事会决议限制的越权行为。
《合同法》第50条:法人或者其他组织的法定代表人、负责人、超越权限订立合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。
法定代表人的行为是否有效?
刘某是A公司的法定代表人,刘某向B公司借款1000万元用于刘某的个人项目,B公司要求A公司进行担保,刘某未经过股东会同意,加盖了公章。后刘某将其持有的股份转让给了C公司。
刘某到期无法还款,B公司要求刘某还款,并要求A公司承担连带责任。
此外,B公司的章程规定,公司对外担保需要股东会三分之二多数通过。
请问:A公司是否应承担连带担保责任?
《合同法》第50条:法人或者其他组织的法定代表人、负责人、超越权限订立合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。
案例