外商投资企业法案例.ppt

案一
美国商人路易斯与中国华泰公司共同出资设立一中外合资企业,双方经协商拟定的合资企业合同,其中部分条款如下:
(1)合资企业注册资本500万美元。其中,中方出资300万美元,外方出资200万美元。分期缴纳出资,中方第一期出资为30万美元,外方第一期出资20万美元,必须在企业成立之日起6个月内缴清,其余出资在企业成立之日起3年内缴清。
(2)中方以货币、厂房、场地使用权作价出资,其中厂房为中方所有,但已抵押给中国建设银行。外方以外币、设备、专有技术作价出资,其中专有技术是外方从该国某公司以许可协议方式取得的专有技术使用权。
(3)为了保护外方投资者的利益,外方可以以合营企业的财产和权益为其出资担保。
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(4)合营期限内,外方转让全部或部分股权的,中方在同等条件下享有优先购买权。
(5设立董事会,董事长由中方担任,副董事长由外方担任并兼任总经理,总经理为法定代表人。
(6)合营期间如需增加注册资本,须经合营各方协商一致、董事会通过。
(7)双方同意,如在合营期间双方发生合资企业合同争议,可选择第三国的法律解决争议。
请问:上述各项条款的内容是否符合我国有关法律、法规?为什么?
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解答
(1)中方和外方首期出资比例和缴纳期限不符合法律规定。一次性缴纳的,营业执照签发之日起6个月缴清;分期缴纳的,第一次不得低于各自认缴出资额的15%,并在营业执照签发之日起3个月缴清。本案中,中方和外方首期出资仅占各自认缴出资额的10%,并在营业执照签发之日起6个月缴清的约定不符合法律规定。
(2)中方以作为抵押物的厂房投资,外方以通过许可协议方式取得的专有技术使用权的专有技术出