股权交易结构方案.ppt

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专题4: 交易结构设计
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一、交易结构设计概述
二、路径的选择
三、交易组织结构
四、融资与支付结构
五、社会条款
六、风险管理
七、交易结构设计的原则
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一、交易结构设计的概述
1、概念与目的
(1)交易结构设计概念
主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式、税收和会计处理等具体安排。
由于环境的不确定性,并购各方资源独特性,综合决定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。
(2)交易结构设计的目的
①提高交易成功的可能性②规避法律障碍
③锁定交易风险④排除竞争对手
⑤建立融资平台⑥降低并购成本
⑦合理避税⑧提高投资回报
⑨为后续的管理创造条件⑩为股权转让提供便利
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2、学习的过程
有效的交易设计是一个学习过程。因经济问题的本质和谈判者的行为决定消除所有延迟和复杂性是不可能的,但是优秀的领导能够最小化它们的影响。
初始提案
与对方会见、演示、讨论
结果
达成交易
评估和修改提案
未达成交易
放弃谈判
交易设计中的反馈循环
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3、总体框架
交易设计的总体框架
理想点
交易条款
评估
价值创造
良好的报告结果
最小化盈余稀释
最小化投票权稀释
财务灵活性
证券价格风险保值
改善竞争地位
目标和定制的管理层激励
管理对员工和社区的影响
支付金额
支付形式:
固定支付
或有支付
附加支付
混合支付
承诺
交易套期保值
时机与截止日期
会计选择
税务头寸
融资
控制权与治理
社会条款与福利
风险管理
估值分析
单独
带协同效应
各种情形
隐形资产/负债
单个证券
汇率分析
盈余稀释分析
投票权稀释分析
资本市场环境
产品市场环境
投资者资料
管理层薪酬
风险头寸分析
财务压力测试
社会福利应用
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4、交易体系
承诺、代表和保证
交易风险套期保值
支付形式
会计选择
融资
日程与时机承诺
社会福利
控制权、公司治理和组织;社会条款
交易形式、税收
价格
使并购交易成为体系的一些联系
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竞价者采用善意的方式接近目标公司董事会
目标公司
董事会反应
同意
继续谈判解决问题
不同意
走开
竞价者采用更为激进的方式接近目
标公司的董事会
熊抱(协议)
目标公司董事会反应
同意
继续谈判解决问题
不同意,开始收购
股权收购(要约)
公开市场收购
代理对抗
要约收购与代理对抗
目标公司反应
同意
不同意
二、交易路径1、一般并购路径
要约收购
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2、特别路径
(1)竞价收购(拍卖)
(2)财务重组实现收购:
①债转股收购
②承债式收购
③抵押式收购
④破产重组收购
⑤法院判决收购
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(3)资产重组实现收购
①资产重组—收购
②收购—资产重组
(4)分阶段控制,实现收购
①租赁---收购
由银行或其他出资人购买目标企业的资产,并作为租赁方把资产出租给投资者,投资人作为承租方负责经营,并以租赁费形式偿还租金。
②托管---收购
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三、交易组织结构
(一)交易选择的五项关键因素

1 税务
2 风险头寸
3 控制权
4 持续性
5 支付形式
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