并购重组初步研究.doc

并购重组介绍
借壳上市最终实现的三个目标
控制权转移
上市公司资产置出(如需)
重组方资产置入
借壳双方对比
得到
付出
重组方
1)上市公司控制权、产业发展的平台、融资平台
2)上市完成后,重组方按账面值计算的权益价值变为以市价衡量
3)节省上市时间,提高资产和业务整合的进度
1)壳费
2)置入资产的权益损失:重组方原持有的资产置入上市公司后,上市公司其他股东按持股比例分享部分权益
3)中介机构费用
4)相关税费
转让方
1)壳费
2)原上市公司资产、负债、业务、人员(如需)
1)上市公司控制权
2)中介机构费用
3)相关税费
筛选壳资源应该关注的重要问题
二级市场股价
二级市场股价是借壳上市成本的决定性因素;同时股价的异常表现可能引起监管部门的质疑从而影响重组进程。
股本规模
在置入资产规模和盈利一定的条件下,股本规模大小决定了未来每股净资产和每股收益的大小:
股本规模过大,摊薄的每股净资产和每股收益将很难得到投资者和监管机构的认可;
股本规模过小,或将加大重组方权益损失,若采用发行股份购买资产的方式,过小的股本规模可能使重组后的上市公司不符合股票上市的条件;
控股股东持股比例
若重组前后控股股东比例不发生大幅变动前提下,控股股东持股比例决定了重组方能否取得对公司的控制权,是否存在控制权旁落的威胁;
壳公司的干净程度
是否存在诉讼、对外担保等或有事项及其他隐性风险;
控股股东和实际控制人的重组意愿
若控股股东和实际控制人对壳公司实施重组的意愿强烈,将会在税收、土地、人员安置、工商变更等事宜上提供有利支持,有助于借壳重组的推进;
相关法律法规
法律
《公司法》、《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
4、自律规则
《交易所业务规则》
监管机构对借壳上市交易主要审核关注点
是否具备持续经营能力★
资产产权是否清晰★
是否存在债权债务纠纷
交易定价的公允性★
同业竞争和关联交易的解决情况★
占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
是否将损害上市公司法人治理结构★
是否存在内幕交易
其他(包括中介机构是否尽职,意见是否完整、明确等)
借壳上市的主要模式
模式一:资产置换+ 定向增发+股权转让
重组方以持有的拟置入资产与上市公司资产及负债进行置换
置换差价由上市公司向重组方非公开发行股票支付
重组方以资产置换中置出的上市公司资产负债作为对价,收购上市原股东持有的上市公司股票
模式二:股权回购+定向增发(或换股吸收合并)
上市公司以全部资产和负债作为对价,回购控股股东持有的股份,使上市公司成为净壳
上市公司向重组方发行股票购买其拟置入资产或换股吸收合并重组方
模式三:出售资产+定向增发
(1)上市公司向上市公司控股股东出售上市公司全部资产及负债
(2)上市公司向重组方发行股份购买其拟置入资产
模式四:股权划转+资产出售+定向增发
(1)上市公司控股股东将所持上市公司股权无偿划转给重组方,重组方获得上市公司控股权;
(2)上市公司将资产出售给转让方;
(3)上市公司