案例一-法人治理结构.ppt

法人治理结构与财务治理
学习目的和要求
目的:
掌握公司治理结构原理和财务分层管理具体方法
要求:
①什么是公司治理及其财务分层机制;
②董事会的功能;董事长与总裁的关系;
③各专业委员会的设置与协调;
法人治理结构原理
权力机构决策机构执行机构监督机构
股东大会
董事会
总经理
监事会
图解
作为所有者的股东或股东大会(权力机构)将绝大部分控制权授予(未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权)董事会(决策机构)将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予(未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权)公司经理阶层(执行机构)。
从理论上讲,董事会代表的是股东利益,但实际上,尤其是中国的企业,董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下,董事会往往会首先关注少数大股东,特别是控股大股东的利益,甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益,制约母公司董事会的权利,监督其管理行为,有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时,建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式:一种是将监事会置于股东大会领导之下,这是我国目前普遍采用的方式;另一种是监事会完全独立于股东大会,而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。
法人治理结构
法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益,形成相互之间的制衡关系,最终保证公司制度的有效运行。
法人治理结构中的主要财务问题
1、法人治理结构下的三大财务机制问题
2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会
3、公司治理下的财务分层管理
出资者财务;经营者财务;财务经理财务
在这三层次财务管理中是如何体现财务决策机制、监督机制和激励机制?
4、现代企业制度是财务监管成本很高的制度
5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标
6、专门委员会的设立与制度建设
7、独立董事制度的建立
8、公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调
财务决策机制
财务监控机制
财务激励机制
公司治理(财务)
德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的,由监事会行使监督职能,由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中,由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会,即监事董事会,第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。由于德国的证券市场不很发达,在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下,又有工人参与决策的长期影响,加上银行股东在德国公司中具有重要影响,能够对执行董事和高级管理人员进行有效的监督。而日本公司的董事会和监事会都为股东大会负责,二者分立,彼此没有隶属关系,监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。
按照我国的《公司法》,我们充分利用单层制和双层制结构各自的优势,采取以双层制结构为主,借鉴单层制结构的监督办法,在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下,建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制。