企业尽职调查指引.ppt

企业尽职调查工作指引历史沿革调查资料清单:(1)公司设立及历次股本变动情况相关法律文件,包括但不限于:发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等;(2)公司章程;(3)公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料,包括但不限于:政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等;(4)具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况,?历史沿革(1)了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史,了解变动原因,掌握企业发展过程,判断管理层从业经验与诚信情况。(1)分析变动是否符合法律法规规定,有无办理相关手续,并做相应帐务处理,实际股东控制人与帐面或章程记录一致;(3)了解出资人的投资能力,判断企业注册资本来源与真实性,结合关联交易判断资本到位情况。(4)了解公司原有股东、高管人员动向,分析对公司经营业务潜在或可能的影响。(5)分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算,对原股东权益的影响。公司组织与内部控制管理建设调查资料清单:(1)公司股东代表与董事会成员名册与联系电话;(2)公司近年股东会、董事会召开情况及形成的决议;(3)公司各部门组织结构图;(4)公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件。我们调查的目的是什么?公司组织与内部控制管理建设(1)了解公司治理结构与人员构成,判断公司各高级管理人员对公司事项的影响力,对公司财务管理影响。(2)了解公司经营决策记录文件,有无在帐面反映记录,判断公司决策执行与财务系统反映能力;(3)了解公司部门设置岗位分工情况,获取主要中高人员名录与电话,查看财务单据是否按职责分工进行审签。(4)了解公司管理制度及其执行情况,判断公司管理规范性,内部控制可信程度。公司产品与所处行业调查资料清单:(1)供货商的名单;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;(2)市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单,消费者的清单;(3)作出的有关产品质量保证文件;(4)公司的产品销售广告书及有关广告、公共关系的书面协议等等;(5)公司产品属于高新技术产品的相应鉴定文件资料(适用于高新技术企业);(6)对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;生产经营活动和已经投资和拟投资项目相关的环境评测报告和证书。我们调查的目的是什么?主要资产项目及权属情况调查资料清单:(1)公司主要流动资产项目明细科目帐面余额及主要债权清单;(2)主要固定资产项目清单及相关权证,包括:土地:出让合同及土地使用权证;房屋:房屋所有权证或租赁协议;车辆:行驶证;无形资产:相应的权利证书(包括专利证书等)设备:主要设备的购买合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项目批文;(3)主要资产的账面形成记录(主要资产的付款凭证,房屋建筑物的建造合同或买卖合同、进口设备的发票);(4)是否受限制的依据(相应的抵押物登记证及抵押合同);(5)公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表资料;(6)保险合同、?主要资产项目及权属情况(1)了解公司主要资产项目内容与分布情况,分析帐面数据与实际数相符程度,判断公司资产有无虚增可能。(2)了解公司资产项目权利完整性,分析判断是否存在重大应收款项坏帐、存货偏离实际价值、固定资产成新度与折旧计提不符、土地房屋对价不清权利不明、对外投资减值等情况。(3)了解公司资产抵押等权利受限情况,谨慎分析公司资产存在的增值因素。公司负债与权益项目情况调查资料清单:(1)主要负债项目明细科目帐面余额,负债项目与债权人帐目核对记录;(2)公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况;(3)银行贷款证记录清单及贷款合同;(4)公司应收应付票据备查薄记录情况;(5)公司当期月末暂估数额及依据;(6)公司欠缴政府税金及费用情况;(7)公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据。我们调查的目的是什么?公司负债与权益项目情况(1)了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况,分析帐面数据与实际数相符程度,判断有无未入帐债务。(2)了解公司有息负债数额,主要债权人,资产项目权利完整性,分析判断负债率合理性,计算利息与入帐财务费用是否相符。(3)了解公司债务清偿情况,支付结算内部控制是否存在重大风险;(4)了解公司长期挂帐负债项目,谨慎估计公司应付债务增值。(5)了解公司工资发放与税收缴纳情况,是否有欠缴拖发情况。