并购的法律体系(美国).ppt

并购的法律体系(美国).ppt*第3章美国的并购规制政策*主要内容体系构成联邦证券法中的威廉姆斯法案(1968)州立反收购法反垄断法体系兼并准则各州有关并购的法案特征及发展趋势案例分析*威廉姆斯法案(1968)13(d)部分规范大宗股票收购14(d)部分规范要约收购14(e)部分规范要约收购中的不恰当行为14(f)部分规范信息披露13(e)部分规范发行者的回购行为威廉姆斯法的一些条款股权收购的开放时间不得少于20个工作日按比例接受原则股权收购竞价**从三个方面保护被并方股东利益要求更多信息披露要求要约收购给予被并方股东考虑期给予被并方股东起诉并购方的权利商业判断原则(businessjudementrule)露华浓原则(Revlonduties)加州联合石油公司标准(Unocalstandard)*美国州立反收购法美国州立反收购法的起源州立反收购法最早出现于20世纪60年代末期和70年代早期与反收购法相关的几个重要的法庭判决埃德加公司诉麦特公司成功地否决了第一代州立反收购法的合法性动力公司诉CTS公司承认了第二代反收购法的法律效力阿曼达收购公司诉环球食品公司*第二代州立反收购法公平价格条款商业合并条款控股股份条款兑现条款*特拉华州反收购法购买了目标公司15%以上股票的敌意出价方除非满足以下条件,否则在3年内不得完成收购计划:如果购买方购买了目标公司85%或更多的股票。这里的85%不包括董事们持有的股票或员工持股计划的股票。如果2/3的股东同意该项收购计划。如果董事会和股东决定放弃本法的反收购规定。*对内幕交易的监管美国证券交易委员会10b-5法令对内部人作出了规定,该条例指出内部人必须“披露或者放弃”交易公司证券的活动《1988年内幕交易和证券欺诈管理法》《1984年内幕交易制裁法》*