公司概论 第四有限责任制与公司人格否定.ppt

公司概论第四章有限责任制与公司人格否定*1公司概论第四章主要内容:有限责任制的概念公司人格独立的内涵有限责任制的功能、缺陷公司人格否定论的含义、特征我国公司人格否定的制度的适用情形Date2公司概论第四章某人的所有财产(包括家庭财产和个人财产)价值500万,他打算拿出其中的100万用来投资某一公司,现有两种投资方案,他们的投资协议分别为:如果公司有盈利,股东可以按比例分取红利;如果公司发生严重亏损,股东对公司的债务须承担连带无限责任如果公司有盈利,可以按比例分取红利;如果公司发生严重亏损,股东对公司债权人只承担以出资额为限的偿还责任Date3公司概论第四章有限责任制的产生有限责任制起源于英国1768年杜波依斯最先提出了有限责任这一概念1851年英国立法机构提出了“有限责任法案”,经过几年的争论才在上下两院通过,并于1855年8月最终获得英国皇室的批准Date4公司概论第四章有限责任制的概念概念公司的有限责任制,是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任,债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求,但是,在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下,公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任,公司也不得将其债务转移到其股东身上。Date5公司概论第四章有限责任制的概念两层含义:一是公司以其全部法人财产对其债权人承担有限责任;二是股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。Date6公司概论第四章理解要理解公司的有限责任,首先要理解公司的独立人格,即公司的人格与其成员的人格是分离的C注册资本原始所有权(股权)法人财产权(财产物权)公司资产C1经营盈利亏损(公司资产>注册资本)(公司资产<注册资本)SnS2S1Date7公司概论第四章有限责任制的功能减少和转移风险功能鼓励投资功能促进资本流动的功能促进市场经济的发育和完善减少了交易费用Date8公司概论第四章公司人格独立的内涵公司具有独立的民事权利能力公司拥有独立的财产公司和股东责任有限Date9公司概论第四章公司人格独立面临的挑战制度设计本身对债权人有失公正,忽略了对债权人的保护制度运行过程易为股东所滥用公司具有独立人格是法律抽象的结果,现实中的公司在经济上不可能独立于股东。有限责任为那些既受其庇护,又有可能操纵、控制公司的股东谋取超常利益打开方便之门。对侵权责任的规避(如劣质产品致人损害的侵权行为)Date10公司概论第四章