关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见等相关法规.docx

中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函(2000年12月)证监会法律部[2000]24号(中国证券监督管理委员会法律部2000年12月11日发布)北京市中伦金通律师事务所: 你所10月13日给我部的《关于职工持股会能否成为上市公司股东的请示函》收悉,经研究,答复如下: 根据管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》(民办函[2000]110号)的精神,职工持股会属于单位内部团体,不再由民政部门登记管理。对此前已经登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此,职工持股会将不再具有法人资格。在此种情况改变之前,职工持股会不能成为公司的股东。另外,根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定,工会作为上市公司的股东,其身份与工会的设立和活动宗旨不一致,可能会对工会正常活动产生不利影响。因此,我会也暂不受理工会作为股东或作为发起人的公司公开发行股票的申请。特此函复。关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见(2002年11月)法协字[2002]第115号发行监管部:你部关于职工持股会或工会持股有关问题的咨询函收悉。经研究,现提出以下法律意见;一、我会停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请主要有两点考虑:其一、防止发行人借职工持股会及工会的名义变相发行内部职工股,甚至演变成公开发行前的私募行为。其二、在民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记之后,职工持股会不再具备法人资格,不再具备成为上市公司股东及发起人的主体资格,而工会成为上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符。二、我部认为,与发行申请人有关的工会或职工持股会持股的三种情形,建议分别处理:1、对已上市公司而言,在受理其再融资申请时,应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会,如存在的,应要求其按照法律部[2000]24号文要求规范。2、对拟上市公司而言,受理其发行申请时,应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股,同时,应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会及工会持股。3、对于工会或职工持股会持有拟上市公司或已上市公司的子公司股份的,可以不要求其清理。法律部二〇〇二年十一月五日目前职工持股问题(特别是导致股东人数超过200人的情形)是否有切实可行的解决方案?(网摘自深交所)原来以定向募集方式设立的股份有限公司,由于超范围、超比例发行内部职工股,导致持股职工众多,成为发行上市的法律障碍,尤其是新《公司法》、《证券法》实施以来,这个问题就更为突出。现中国证监会已成立非上市公众公司监管部,作为专门的部门监管股东人数已超过200人的非上市股份有限公司,但如何处理这类公司的职工持股问题,目前尚没有明确的办法。实务中,解决因职工持股导致的股东人数超过200人的问题主要有两种方案:一种是通过股权转让将股东人数减少到200人以下。在此过程中,转让的合法合规性是监管部门关注的重点,如转让是否出于真实意思表示,股权转让价格是否公平合理,转让协议是否