《公司法案例大全》.doc.doc

案例(股东大会)
案情:
某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气,公司年底出现了无法弥补的经营亏损,亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会,并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项:
(1)选举更换部分董事,选举更换董事长;
(2)选举更换全部监事;
(3)更换公司总经理;
(4)就发行公司债券作出决议;
(5)就公司与另一房地产公司合并作出决议。
在股东大会上,上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。
问题:
(1)公司发生亏损后,在股东请求时,应否召开股东大会?为什么?
(2)公司在临时股东大会的召集、召开过程中,有无与法律规定不相符的地方?如有,请指出,并说明理由?
分析:
(1)符法公司法规定的事项有:
①公司发生经营亏损后,在股东请求时,应当召开临时股东大会。召开的理由是,该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。
②选举部份董事、更换董事长,属于股东大会的职权,应由董事会选举更换董事长。《公司法》,适用于股份有限公司股东大会。(38条的第一款:股东会行使下列职权:②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;)
(2)该公司在临时股东大会的召集、召开过程中,存在以下与法律不符的地方:
①召开股东大会应提前20日通知股东,临时股东大会应于会议召开15日前通知股东;本案为临时召开股东大会,少于15日之规定。
②股东大会不能选举、更换全部监事,因其中由公司职工选出的监事,股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事;
③更换聘任公司经理,是董事会的职权,不是股东大会的职权;
④公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3,而不是半数以上通过。
《公司法》,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
《公司法》。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。(也就是说非现金最高可占70%)
案例(公司债券)
[案情]:
某股份有限公司董事会根据公司的实际情况,决定以发行债券的方式向社会筹集资金用于扩大生产经营活动和偿还债务,为此特制定了一个发行债券的方案,该方案有关要点如下:
(1) 根据会计师事务所的审计结果,本公司的净产金额已经达到4500万元,在此条件下,此次发行债券金额计划为1800万元(不包括前次发行的500万元债券)。
(2) 此次发行债券筹集的资金部分用于扩大生产经营规模,部分用于偿还前次发行债券应该偿还而尚未偿还的本息。
(3) 为了保证本次债券的发行成功,本公司发行的债券利率将高于1个百分点,即年利率为14%。
(4) 本公司利润最近几年呈上升趋势,近三年的可分配利润分别为:120万元,180万元,280万元。由此看来,在发行债券之后的一年,本公司的可分配利润足以支付本次发行债券的利息。
[评析]:
(1)根据公司净资产,累计债券余额不能超过1800万,所以新发计划最高只能是1300万元。
(2)“公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出”,偿还以前债券应该是不允