【6A版】成立政府合作PPP项目公司章程.doc

【6A版】成立政府合作PPP项目公司章程.doc成立政府合作PPP项目公司章程第一章总则为完善GGGGGGG公司(以下简称“公司”)的经营机制,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,并界定公司内部组织机构的职权,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规的规定,制定本章程。本章程自公司取得公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》之日起正式生效。本章程自生效之日起,即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。第二章公司公司的名称为:GGGGG(暂定名),最终以工商部门登记注册的为准;公司的法定地址为:GGGG公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承担责任,并分担风险及亏损;双方按其实缴的注册资本的比例分享利润。公司经营范围为GGGG(暂定),最终以工商部门登记注册的为准。除项目协议、合资协议及本章程约定的提前终止或延期外,公司的经营期限为自领取营业执照之日起至公司经营期届满。经一方提议,且经股东会全体一致表决通过的,可以适当延长项目公司的经营期。第三章投资总额与注册资本公司的投资总额暂定为拾亿零壹佰万[1,001,000,000]元整。公司的注册资本为贰亿[200,000,000]元整。股东各方名称如下:甲方:水务投资集团有限责任公司乙方:公司可将本项目预期收益作为仅用于本项目的融资质押等担保,若未来公司不能顺利完成项目融资的,乙方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位;甲方和乙方认缴的公司的注册资本分别如下:甲方认缴的注册资本为贰仟万[20,000,000]元整,占公司注册资本总额的百分之十[10%];乙方认缴的注册资本为壹亿捌仟万[180,000,000]元整,占公司注册资本总额的百分之九十[90%]。甲乙双方均以货币方式出资,出资时间及次数以满足本项目的实际建设、融资要求以及法律规定为原则。甲乙双方应确保在本章程生效之日起至本项目竣工验收完成后两(2)年之内(含),不转让其持有的项目公司的全部或部分股权,除非转让为适用法律所要求,由司法机关裁定和执行。自竣工验收完成后两(2)年之后,经市政府事先书面同意,甲乙双方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足履行项目协议、合资协议及本章程要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件,并已经以书面形式明示,在其成为项目公司股东后,督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。尽管有第十六条的规定,各方可以自由将其持有的项目公司的股权全部或者部分转让给其关联方,并需及时告知另一方。在此前提下,其它方特此同意对该方转让给其关联方的股权放弃行使优先购买权并同意协助办理有关股权转让所有的手续。受让方需同意受合资协议和本章程的约束。第四章股东会公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为;对发行公司债券作出决议;对股东转让股权作出决议;对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;经营期限的延长;制定和修改公司章程;决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜;其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。上述第(2)~(3)至(6)~(12)项,需经过代表100%表决权的股东同意方生效;其他事项,需经过代表五分之四以上表决权的股东同意即生效。第五章董事会公司营业执照签发之日,为公司董事会成立之日。董事会由五[5]名董事组成,设董事长一[1]名。四[4]名董事由乙方提名,一[1]名由甲方提名,董事长由乙方提名,并报经董事会选举产生。董事每届任期三[3]年,可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺,则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。任何一方均可经提前十[10]日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。不论委派还是撤换董事,该方均应书面通知另一方,并向登记管理机构备案。董事会对股东会负责,依法行使下列职权:负责召集股东会,并向股东会报告工作;执行股东会的决议;决定公司的董事长;拟定公司的经营方针和投资计划;制订公司年度财务预算方案、决算方案;制订利润分配方案和弥补亏损方案;制订增加或者减少注册资本方案;拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;聘任或解聘公司总经理,根据总经