《公司上市整体流程.》.doc

公司上市整体流程一、聘请中介机构对有限责任公司进行尽职调查首先,成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成。然后,确定券商,在券商的协助下尽早选定其他中介机构,包括:会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。(会计师事务所、资产评估机构须有证券从业资格。)中介机构进行尽职调查后,撰写《公司重组方案》。二、将有限责任公司整体变更为股份有限公司(一)整体变更步骤1、有限公司董事会作出变更议案,提交股东会讨论通过;2、召开股份有限公司股东大会,讨论通过公司章程,选举产生董事会、监事会成员,聘任公司总经理和财务负责人;3、在工商行政管理机关办理变更登记;4、股份有限公司以发起方式设立,公司实际控制人不能发生变更,管理层不能发生重大变化,主营业务不能发生重大变化;5、折合的实收股本总额,不得高于公司的净资产额,以审计报告验资的净资产折股;6、有限公司所有资产,纳入股份有限公司的范围,其债权、债务由股份有限公司承继。(二)整体变更目标1、形成清晰的业务发展战略目标,突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展能力;2、产权关系清晰,不存在权属纠纷;3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,在独立性方面没有有严重缺陷;4、依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,完善公司章程;5、内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果;6、明确对外担保的审批权限和审议程序,避免公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;7、建立严格的资金管理制度,避免出现资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。三、进行辅导在进行公司变更登记后,取得营业执照,股份公司依法成立。按照中国证监会的有关规定,拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前,均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导,辅导期限现已不作规定。辅导内容主要包括以下方面: 1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性; 2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性: 3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训; 4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运作; 5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度; 6、建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作; 7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度; 8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系; 9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。四、申报材料制作及申报阶段(一)申报材料制作股份公司成立运行一年后,经中国证监会地方派出机构验收符合条件的,可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作,然后由主承销商汇总并出具推荐函,最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据