董事会会议制度.doc

蒅公司董事会议事规则膃第一条为规范公司董事会的议事、决策程序,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,制定本规则。芃第二条公司设董事会,董事会是国有资产授权的代表,是公司的决策机构,对出资人负责。罿第三条公司董事会由五名董事组成,其中职工代表一名,由公司职工代表大会民主选举产生或更换。膈董事会设董事长、副董事长各一名。袃董事每届任期三年,董事长、副董事长任期不超过董事任期。期满后,出资人委派的董事及指定的董事长经出资人批准,职工选举的董事经职工代表大会批准,可以连任。肀第四条董事会设董事会秘书,负责公司董事会会议的筹备、会议记录、文件保管、信息披露等事宜。董事会秘书由董事会委任,对董事会负责。肈第五条董事会对出资人负责,依法行使下列职权:薇(一)向出资人报告工作,并执行其决定;蚃(二)决定公司的经营方针、发展规划和投资计划;膂(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;拟订公司的年度国有资本经营预算方案并报出资人批准;蒀(四)拟订公司增加或者减少注册资本方案,以及发行债券、上市等方案,报出资人批准;肇(五)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案,经出资人或市人民政府批准后组织实施;莄(六)根据规定管理权限审核或批准下列事项:膃1、公司资产转让、融资、出借资金、对外投资、对外担保等事项和方案;薈2、聘任或解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬等事宜;蒆3、所属全资、控股企业的设立、合并、分立、解散、变更、资本增减、产权转让、投融资、公司制改造、资产重组等重大事项和方案。膄(七)拟订公司章程及章程修订方案,报出资人批准;羀(八)审议批准公司内部管理机构的设置方案、经营层议事规则;羁(九)公司内部基本管理制度及内部员工工资分配方案;袅(十)审议和批准总经理的工作报告;袄(十一)审查公司财务收支和国有资产保值增值执行情况;肂(十二)审议批准全资公司、控股公司章程、董事会及监事会的工作报告;聿(十三)按照法定程序和规定,指定、委派或推荐所属全资、控股公司董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事,委派参股公司董事,推荐全资、控股公司总经理等人选;向所属全资、控股公司按规定程序委派财务总监,并负责对其进行管理及决定其报酬事项;芅(十四)决定对所属全资、控股公司的国有资产经营情况进行考核和奖惩等事项,决定聘请中介机构对全资、控股公司进行财务审计;薅(十五)《公司法》规定的其他职权,出资人授予的其他职权及应由董事会讨论决定的其他权利。膃第六条董事长行使下列职权:膈(一)确定董事会会议议题,召集和主持董事会会议;羈(二)督促、检查董事会决议的实施情况;莅(三)行使公司法定代表人职权,对外代表公司,签署公司法律委托书、债券、重要合同及其他应由董事长签署的重要文件;袀(四)根据董事会授权,在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权,对有关重大事项作出有关决策;薀(五)在发生特大自然灾害等紧急情况下,在符合有关法律规定和公司利益的前提下,对公司事务行使特别处置权和裁决权,并向董事会报告;蒈(六)董事会决议授予的其他职权。肆第七条董事长不能履行职权或者不履行职务时,由副董事长履行。副董事长不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事