公司董事对第三人的责任制度研究.pdf

University Code 10125 Major Code 030107



Shanxi University of Finance & Economics
Thesis for Master’s Degree




Title The Responsibility of the Directors of the
Company onThird Party Research System







Name Zhao Xinyan
Major Economic Law
Research Orientation Enterprise law
Tutor Fan Yunhui
March 15th , 2013
山西财经大学
学位论文原创性声明




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日期: 年月日
1
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日期: 年月日日期: 年月日
2
摘要
公司作为市场经济条件下最重要的一种市场主体,对经济社会发展的促进作用越来越大。
从世界各国公司立法来看,20 世纪中期以来出现董事会权力加强的趋势,这被不少学者认为是
由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”的转变1。董事会权力的加强不但提升了公司的
效率和发展,使公司的经营更加灵巧,从而更好的适应市场经济发展的需要。另一方面,权力
的加强又使得董事很有可能做出损害公司股东、债权人的行为。在各国的实践中,公司董事滥
用职权侵害第三人利益的情形时有发生,也使得越来越多的学者意识到让董事对第三人承担民
事责任从而进一步约束董事行为的必要性。
本文的研究思路是:首先,在界定公司董事对第三人责任的相关概念及范围的基础上进一
步阐释董事对第三人负责的合理性及现实意义。其次,分析我国当前相关的立法现状并归纳和
分析其存在的问题。最后,通过比较国外和国内在该制度上的立法异同,归纳总结出国外董事
对第三人责任制度的构成要件,提出了系统构建我国董事对第三人民事责任立法的设想。
具体来讲,本文共分为五部分。第一部分主要阐述董事对第三人责任的概念,并对董事和
第三人的范围进行界定,从而为后文的研究作理论铺垫。
第二部分则是在研究公司董事对三人负责的历史发展与现状的基础上,对董事向第三人负
责的可行性进行探讨,并对该责任与其它相关制度的关系进行分析,从而更进一步的阐释董事
对第三人负责的合理性及现实意义。
第三部分是通过分析我国《公司法》、《证券法》、《破产法》以及地方立法的相关规定,对
我国当前董事对第三人民事责任的现状进行论述,并在此基础上对所存在的缺陷进行研究。
第四部分通过运用比较分析及实证研究的方法,比较英美法系国家和大陆法系国家在董事
对第三人责任制度的立法异同,归纳总结董事对第三人责任制度的构成要件。
第五部分则是针对我国当前立法和司法实践,提出构建我国董事对第三人民事责任的立法
设想。包括:明确董事对第三人责任制度的构成要件;改变董事承担责任的模式;完善董事对
第三人侵权责任的限制机制。

1 [M].北京:北京出版社,2006
3
【关键词】董事第三人民事责任构成要件




4
Abstract
Company, one of the most important market players in the market economy, plays an important
role in social development, Seen from pany legislation al