上市辅导首发管理办法.ppt

江苏吉美思物联网产业股份有限公司上市辅导——IPO管理办法
招商证券投资银行总部
二零一一年十月
一、上市流程
二、上市辅导的重点工作
三、A股适用法规
四、证券法第13条
五、《首次公开发行股票及上市管理办法》讲解
目录
第一阶段
股份制改造
股权设置
股改审计
设立股份公司
第二阶段
上市辅导
签订辅导协议
上市辅导
辅导验收
第三阶段
上市申报
制作上市申报
作出上市决议
向证监会申报
发行部预审
发审委终审
第四阶段
发行上市
刊登招股文件
推介询价
定价发行
募资到位
挂牌上市
从准备到上市,共持续约10-20个月
持续3-6个月
持续3~12个月
持续3-6个月
聘请中介机构
一、上市主要程序
完成法律规定的辅导内容:尽职调查、法规知识讲解。
完善公司治理制度:公司章程、三会制度。
完善内部控制制度:关联交易、内部审计、对外投资、子公司管理。
完善基础管理制度:财务管理及会计、固定资产、现金管理等制度
二、上市辅导计划(重点工作)
一、《证券法》第13条
二、中国证监会颁布的规章
1、《首次公开发行股票并上市管理办法》(IPO管理办法》
三、中国证监会制定的信息披露准则
1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》
2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》
四、中国证监会的政策财政部的会计制度
三、A股上市适用法规
根据《证券法》第13条的规定,公司公开发行新股,应当符合下列条件:
具备健全且运行良好的组织机构;
具有持续盈利能力,财务状况良好;
最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、《证券法》第13条
第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
第九条发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第十条发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
第十三条发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
五、IPO管理办法——主体资格
第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
五、IPO管理办法——独立性(一)
第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
五、IPO管理办法——独立性(二)
第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:
(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(二) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受