设立有限责任公司合同.doc

·设立有限责任公司合同-第一章 总则 第一条 公司与 公司双方本着互利互惠、共同发展的原则,经充分协商,决定共同出资建立 公司,特定立本合同。 第二章 出资双方 第二条 出资双方为: 甲方: 公司 法定代表:         职务: 法定地址:乙方: 法定代表:         职务: 法定地址: 第三章 设立公司 第三条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定,决定在    市设立    公司。地址: 第四条 公司为有限责任公司;甲乙双方以各自认缴的出资额对 公司的债务承担责任;双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。  第四章 公司宗旨、经营项目和规模  第五条 公司的宗旨 。 第六条 公司的经营项目为 。 第七条 公司投资总额为人民币    元,其中注册资金    元。甲方以                 作为投资,占投资总额 %。乙方投资       万元,占投资总额 %,其中现金140万元,设备60万元;合同签订后30日内乙方将现金投资足额存入 公司在银行开设的临时帐户,设备投资提供评估证明文件,并依法办理财产权的转移手续。  第八条 任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时,须经另一方同意。 任何一方转让其部分或全部出资额时,在同 等条件下另一方有优先购买权。 违反上述规定的,其转让无效。  第五章 双方责任 第九条 甲乙双方除承担本合同其他条款所规定的义务外,还应负责进行下列事项: (一)、甲方:  1、 ; 2、 ; 3、 ; (二)、乙方: 1、 2、3  第六章 董事会 第十条 公司营业执照签发之日应成立董事会。 董事会由 名董事组成。其中,甲方委派 名,乙方委派 名。董事长由 方委派,副董事长由 方委派。董事会成员任期 年。经委派方继续委派可以连任。 第十一条 董事会是 公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过,方可作出决定。其它事宜,三分之二多数通过即可作出决定。 第十二条 董事长是 公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。 第十三条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。 第十四条 公司的经营管理机构由董事会决定。 第七章 财务、会计 第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 第十六条 公司在每一会计年度终了时,应制作财务、会计报告,并依法经审查验证。 第十七条 公司在每一营业年度的头三个月,编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案,提交董事会审议通过。  第八章 合营期限及期满后财产处理 第十八条 公司经营期限为八年。营业执照签发之日为公司成立之日。 第十九条 合营期满或提前终止合同,甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产,按甲乙双方投资比例进行分配。  第九章 违约责任 第二十条 甲乙双方任何一方未按合同第七条规定依期如数提交出资额时,每逾期一日,违约方应向另一方支付出资额的 %作为违约金。如逾期三个月仍未提交的,另一方有权解除合同。 第二十一条 由于一方过错,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过错方承担其行为给公司造成的损失。  第十章 合同的变更和解除 第二十二