收购与反收购
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目录
第一部分收购概述
收购的概念…………………………………………………………………………………… 4
收购的动机…………………………………………………………………………………….5
收购的类型…………………………………………………………………………………….6
关于收购的法律法规………………………………………………………………………….7
收购的流程…………………………………………………………………………………….8
企业并购机绩效评价………………………………………………………………………….9
收购与市值管理的关系………………………………………………………………...........11
第二部分反收购概述
反收购的概念………………………………………………………………………………...13
反收购的方法………………………………………………………………………………...14
第三部分案例研究
贝尔斯登并购案……………………………………………………………………………...19
一、收购概述
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收购,是指为取得上市公司的控制权,而在证券市场上购买上市公司有议决权股票的行为。其股票被收购的上市公司称为“标的公司”或“目标公司”。
收购= 兼并= 合并
收购:A+B=A+aB
兼并:A+B=A
合并:A+B=C
(二)收购的动机——企业发展
产生收购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。在具体实务中,并购动机可分为以下几项:
提高市场
占有欲
多元化经
营,分散
风险
满足企业
家成就欲
生产经营
一体化
扩大规模
企业发展
(三)收购的类型
协议收购与公开收购:协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。公开收购,是指收购者公开向被收购公司的所有股东发出购买其股份的要约,在受要约人承诺后进行股份转让,以实现收购目的。
部分收购与全面收购
任意公开收购与强制公开收购:任意公开收购,是指由收购人自行决定的公开收购。强制公开收购,是指收购人在具备法定情形时,依法必须进行的公开收购。
善意收购与恶意收购
(四)关于收购的法律法规
《上市公司收购管理办法》:对上市公司收购作出了最新的界定,指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。投资者进行上市公司收购,可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价,解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。
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《证券法》:规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的形式。
(五)收购的流程
企业战略
收购流程
整合
建立收购团队
制定计划
搜寻目标
尽职调查
价值评估
交易结构
谈判和完成交易
战略整合
组织整合
资产整合
人员整合
业务整合
调查表明:文化融合和保留人才是并购的关键因素。
(六)企业并购绩效评价
1、并购评价方法:
非正常收益法:通过企业在并购事件发生前后股票价格的异常波动的方向来衡量企业绩效的变化。
会计指标法:通过并购事件发生前后年度有关会计指标的变化来判定事件对企业绩效的影响方向。
2、两种方法在我国的应用:
(1)我国股市的弱有效性决定了非正常收益法的局限性,即股票价格难以反映企业经营状况的好坏。
(2)由于会计指标法能够客观连续地反映并购前后公司业绩的变动情况,因此它在企业并购绩效实证研究方面得到了普遍的应用。
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3、实证研究
研究员
样本
结论
西方
HEALY,Palepu,Ruback
1979-1984年美国50家最大的并购案例
行业调整后的公司资产回报率明显提高
Agrawal,Jaffe,Mandelker
1979-1984年美国50家最大的并购案例
市场调整后公司业绩有所下降
Langtieg
同行业公司
公司并购后业绩没有明显提高
Matsusake
最新一轮兼并浪潮案例
利润率是兼并时有限考虑的因素
国内
毛定祥
1999年沪市429家上市公司
盈利能力是主要因素,偿债能力不考虑
吕莜萍
沪市1997年实施兼并的26家上市公司
兼并长
时间后公司经营能力较兼并前下降
冯根福、吴林江
1995-1998年201起并购事件
并购当年公司业绩无显著变化,第一年有所提升,三年后开始下降
方芳、闫晓彤
2000年80起并购案例
现金流量和短期偿债能力对公司整体绩效有很大作用
朱乾宇
1998家实施并购的126家上市公
培训讲义〈收购与反收购〉(22页) 来自淘豆网m.daumloan.com转载请标明出处.
