全面深度解读资管统一监管新规势不可挡顺势而为.doc

全面深度解读资管统一监管新规,“势”不可挡顺“势”而为11月17日,央行官网显示中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合征求意见《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,此次征求意见稿与之前2月流传的内审稿相比就更加明确了,猜测正式稿应该变化不会太大。对于金融机构及从业人员来说,再忙也得静下心来研究下了,因为影响极为深远,商投君也花了一个周末的时间来研读。一、资管业务与资管产品的定义解读:这点比较好理解,但有三个比较重要的问题:,适不适用于本指导意见?这个比较确定,不属于不适用。在银行业理财登记托管中心刚发布的《中国银行业理财市场报告(2017上半年)》也专门对保本理财的性质进行了说明,保本理财实际是国际通行的结构性存款,纳入银行表内核算,视同存款管理,需要缴纳存款准备金和存款保险基金。这与《指导意见》对刚兑的罚则思路是一致的,银行非保本理财刚兑相当于保本理财,当然处罚首先就是按照存款补缴存款准备金和存款保险基金,然后才是罚款。、有限合伙制私募基金属于资管产品吗?指导意见中第29条“非金融机构不得发行、销售资产管理产品者问,对“国家另有规定的除外”进行了解释,主要指私募基金的发行和销售,对私募基金的发行和销售法规另有规定的从其规定,没有规定的适用本指导意见。这样的意思倾向于将私募基金也作为资管产品,然而却又带来几个歧义点:1)第2条将资产管理业务的定义限定于金融机构,而契约式私募基金、有限合伙制私募基金的管理人基本又不是金融机构,在规定上就显得有些随意了。2)如果私募基金也属于资管产品,那就意味着有限合伙制私募基金也受制于至多“两层嵌套”的基本规定。那就意味着,之前常见的交易结构也被限制了,如银行理财通过资管计划投资于有限合伙基金的LP的模式(理财+资管计划+有限合伙)可以打叉了,再如已经有两层有限合伙的FOF基金(有限合伙+有限合伙),银行理财、信托等资管资金是没办法投了。3)如果私募基金也属于资管产品,那对有限合伙制私募基金来说,是否对合伙财产份额优先劣后比例同样必须满足《指导意见》第二十条分级杠杆的限制呢?权益类1:1,固定资产类3:1,其他类2:1。《指导意见》,那私募ABS业务呢?并不是所有的ABS业务均不适用《指导意见》,前提是金融监管部门颁布规则开展的ABS业务。换一个角度来理解,就是场内ABS业务不适用(指上交所、深交所、银行间市场),但对场外ABS业务是要适用的(如地方金交所、互金平台等)。所以私募ABS业务,适不适用首先要区分场内还是场外的,场内也有私募。现在市场上比较火爆的便是场外私募ABS,场外私募ABS业务要受《指导意见》约束,而场内私募ABS业务不受。二、资管机构解读:、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构都属于资产管理机构,然而如果从组织架构来说,可能对商业银行最为巨大了。证券、期货、保险设立资管子公司现行已经比较普遍了,而且其资管业务也与其他业务交叉较小,相对独立性也较强。然而对商业银行来说就不一样了,设立理财资管子公司的没有一家,目前基本都是设立了专门的理财资管业务部门。虽然《指导意见》没有强制要求一定设立理财资管子公司,但一条“第三方托管”的要求,