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会计政策及会计估计变更
六、上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的,应当在董事会审议批准后,提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:
(一)会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的;
(二)会计政策变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的;
(三)会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化;
上市公司在召开前述股东大会期间,必须向投资者提供网络投票渠道。
十、上市公司变更重要会计估计的,应在董事会审议批准后比照自主变更会计政策履行披露义务;一般情况下,会计估计变更应自该估计变更被董事会等相关机构正式批准后生效,会计估计变更日不得早于董事会审议日,或股东大会审议日(如需提交股东大会审议的)。达到以下标准之一的,应当提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议:
(一)会计估计变更对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过50%的;
(二)会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过50%的;
(三)会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
上市公司在召开前述股东大会期间,必须向投资者提供网络投票渠道。
9、涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的,上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目,募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致,视为一次发行,有关重组项目发行对象合计不超过10名;对于采用询价方式募集资金的重组项目,募集资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行,有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名。
对于配套资金比例不超过交易总金额25%的,公司聘请的独立财务顾问需具有保荐人资格。公司应在重组方案中披露独立财务顾问是否具有保荐人资格。
上市公司吸收合并中配套融资额的计算方法,应当按照交易中被吸并方的资产总额确定交易总金额,具体计算公式为:配套融资金额上限=(被吸并方的资产总额+配套融资金额上限)×25%。
上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送(2011年12月21日修订)
一、出现下列情形的,本所可以对公司证券强制复牌:
(1)公司证券停牌五个交易日后,公司未就继续停牌提出申请的;
(2)公司证券停牌五个交易日内,重组事项未取得实质性进展或未实现分阶段目标的;
(3)公司首次申请证券停牌后五个交易日内,未向本所提交内幕知情人及直系亲属名单的;
(4)公司截至停牌期满前五个交易日,未向本所提交按《重组办法》要求制作的相关文件或相关人员买卖上市公司证券的自查报告的;
(5)公司在停牌期满日未披露重组文件,且公司未提出延期复牌的申请或申请未获同意的。
深圳证券交易所独立董事备案办法(2011年修订)
第二章任职资格
第七条存在下列情形之一的人员,不得被提名为该上市公司独立董事候选人:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;
(七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;
(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的;
(十)最近三年内受到中国证监会处罚的;
(十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(十二)本所认定的其他情形。
第八条在上市公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
独立董事候选人最多在五家上市公司(含本次拟任职上市公司)兼任独立董事。
第九条独立董事提名人在提名候选人时,除遵守本办法第四条至第八条规定的规定外,还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形:
(一)过