董事会工作制度.doc

某化学工业有限公司管理架构规划和组织管理体系咨询项目董事会工作制度目 录第一章 总则 2第二章 董事会组织结构 2第三章 董事会议事内容(职权) 4第四章 董事会会议制度 5第五章 董事会议事程序及决议的形成 6第六章 董事会决议的执行和反馈 9第七章 奖惩规定 9第八章 附则 10某化学工业有限公司董事会工作制度(XXXX年XX月公司第X届董事会第X次会议通过)第一章 总则为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关监管法规、规则的规定,制定本规则。董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责,确保公司遵守法律法规的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则,对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。第二章 董事会组织结构董事会成员共11名,其中独立董事2人。董事会设董事长1人,副董事长3人。董事长行使下列职权:主持股东会和召集、主持董事会会议;督促、检查董事会决议的实施情况;签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;行使法定代表人的职权;在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东会报告;董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时,应当书面指定一名董事代行其职权。董事会根据需要,可下设专业性委员会。专业性委员会根据董事会、董事长的安排或总经理的提议,就专业性事项进行研究和提出意见及建议,供决策参考。战略决策委员会;薪酬和考核委员会。董事的权利和义务:董事在董事会会议上充分发表意见,对表决事项行使表决权;董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑,要求说明;董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权;为了查询或调查董事会的专项工作,董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况;董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产;董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人;不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务,或者从事损害本公司利益的活动;董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务;董事违反本条例的非法所得归本公司所有,造成的损失应当赔偿;董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议,致使公司遭受损害的,应当进行赔偿。董事任期3年,任期届满,可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司设董事会秘书,董事会秘书直接向董事会、董事长汇报,其主要任务包括:协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定;负责董事会内部沟通,并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜;按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作,列席有关会议并收集有关信息资料,做好会议记录,负责会议文件的保管;保证会议决策符合法定程序,主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况,对实施中的重要问题,及时向董事会和董事长报告并提出建议;处理与中介机构、媒体的关系;董事会交办的其他工作。独立董事依据公司章程规定的特别职权,对公司重大事项向董事会发表独立意见。独立董事取得全体独立董事的二分之一以上同意时,拥有以下特别职权:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于XXX万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论决定;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东会;提议召开董事会临时会议;独立聘请外部审计机构和咨询机构,由此发生的费用由公司承担。第三章 董事会议事内容(职权)根据公司章程,董事会议事内容包括:负责召集股东会,并向会议报告工作;执行股东会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务方案、决算方案;制订公司年度报告;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、破产方案;在股东会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项;决定公司内部管理机构的设置和定员编制方案;根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会