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凯文律师事务所
广东凯文穗都律师事务所
关于麦科特光电股份有限公司
二OO六年度第三次临时股东大会的法律意见书

穗凯文法字(2006)第038号

致:麦科特光电股份有限公司(以下简称“公司”)

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布之《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)等相关法律、法规和其他规范性
文件要求,广东凯文穗都律师事务所(以下简称“本所”)接受麦科特光电股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,指派董龙芳律师出席公司二00六年度第三次临时股
东大会( 以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员资格、表决程序等重大事项出具法律意见。

本所律师声明:
1、本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及公司
提供的有关资料发表法律意见。
2、公司已向本所保证,其已提供为出具本法律意见书所需要的资料,并保证
该等资料真实、准确、完整。
3、本所律师按照《股东大会规则》的要求,对公司提供的本次股东大会的召
集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序、表决结果意见本次股东
大会的有关文件资料进行核查验证,并据此发表法律意见。
4、经办律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件,随公
司本次股东大会的决议一起报送深圳证券交易所,亦同意将本法律意见书随公司本

E:\bqk\cmkt\030722\法律意见书(2006 年度第 3 次).doc
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次股东大会的决议一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行
了核查和验证,现就本次股东大会相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会是由公司董事会于第二届董事会第十九次会议上决定召开的,并
于 2006 年 8 月 2 日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《麦科特光电股份有限
公司关于召开 2006 年度第三次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”);后
由于公司股东深圳市和顺泰投资有限公司提出临时提案,公司董事会又于 8 月 11
日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《麦科特光电股份有限公司关于 2006
年度第三次临时股东大会新增提案的通知》;2006 年 8 月 15 日,就本次股东大会将
采取累积投票方式对新一届董事会成员进行差额选举及累积投票方式下的计票原则
事宜,公司董事会又在上述报纸上刊登了《麦科特光电股份有限公司关于 2006 年度
第三次临时股东大会的补充通知》;2006 年 8 月 16 日,因深圳证券交易所对公司独
立董事候选人任职资格发出《关注函》,公司董事会又在上述报纸上刊登了《麦科特
光电股份有限公司关于独立董事候选人任职资格有关情况的公告》。

本次股东大会于 20