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公司治理2008-10-31公司治理?一公司治理的定义?二公司治理的理论基础?三公司治理体系结构?四公司治理的主要模式?五集团企业的公司治理一公司治理的定义?公司治理的定义?公司治理的主体?公司治理的客体一公司治理的定义?公司治理的定义:狭义和广义?狭义的公司治理:是指所有者,主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。?广义的公司治理:是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理的主体与客体公司治理的主体---从传统公司法律的角度来说,股东是理所当然的所有者。我们认为,公司治理的主体不仅局限于股东,而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。供应商竞争者政府社区债权人雇员经营者股东公司治理客体—公司治理的对象公司治理的对象有两重含义:第一、经营者,对其治理来自董事会,目标在于公司经营管理是否恰当,判断标准是公司的经营业绩;第二、董事会,对其治理来自股东及其他利害相关者,目标在于公司的重大战略决策是否被恰当,判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。二公司治理的理论基础?1、现代企业理论?2、产权理论?3、委托代理理论?4、利益相关者理论三公司治理结构按照公司治理的两种途径,即直接通过治理结构和通过其他市场机制进行治理,公司治理可分为内部治理和外部治理两种形式公司治理外部治理内部治理股东大会董事会经理层银行机构投资者证券市场内部治理结构?(一)股东大会制度?1、科学、合理且有效的股东大会召集制度?2、有效且兼顾大、中、小股东的表决制度?3、股东大会决议瑕疵的责任追究制度内部治理结构?(二)董事会制度?1、董事任免制度(“内部人控制”问题)?2、董事报酬制度?3、董事会的运作机制.?(1)董事会权力:权力范围及权力行使方式以及制约措施?(2)董事会会议的议事方式和表决程序?(3)董事会决议瑕疵的救济方式(无效和可撤销)?4、董事会下的专门委员会