股权分置改革方案.doc

--------------------------校验:_____________-----------------------日期:_____________股权分置改革方案股权分置改革方案一、本次股权分置改革方案(一)改革方案概述 1、对价安排的形式、数量本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”,具体如下: (1)现金捐赠四季投资向公司捐赠7,500万元,%计算,,,。(2)资本公积金定向转增股本金田实业以四季投资捐赠的人民币7,500万元现金所形成的资本公积金,向股权登记日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本5,、全体B股股东定向转增1,,扣除全体流通A股股东因公司股本扩张而应得的3,,其余1,。按照《股权分置改革备忘录第2号—信息披露(1)》的计算口径,以转增后的流通A股股本为基数,。本次定向转增后,公司的股本从33,,。综合上述“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”的对价安排,,非流通股股份以此获得上市流通权。B股股东每10股获得2股转增股份,其持股比例在本次股权分置改革完成后不发生变化。股权分置改革完成后,,,原非流通股股份每10股将新增0股,即原非流通股股份数量不变并获得流通权(未考虑异议股东的情况)。 2、对价安排的执行方式本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通A股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入账户。在转增过程中,出现计算结果不足一股时,按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。 3、执行对价安排情况表金田实业非流通股股东执行对价安排前后的情况如下: ■■ 4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表根据《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定,原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;在前项规定期满后,持股超过5%的原非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。本次股权分置改革完成后,公司不存在持股超过5%的原非流通股股东。因此,公司全体原非流通股股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不得转让。 5、改革方案实施后股份结构变动表■ 6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法根据《股权分置改革工作备忘录第14号—公积金定向转增方案》,本次股权分置改革方案中,金田实业流通A股股东获得的定向转增股份直接划入流通A股股东账户,非流通股股东不获得转增的股份。对于反对、未明确表示同意或无法支付对价的非流通股股东,以及对于未取得有权国有资产监督管理机构批复的国有非流通股股东,四季投资将向该等非流通股股东补偿其未获得转增的股份,或回购其所持全部股份,具体方式由相关各方协商而定。股权分置改革完成后,反对、未明确表示同意或无法支付对价的原非流通股股东所持有的原非流通股股份,以及对于未取得有权国有资产监督管理机构批复的原国有非流通股股东所持有的原非流通股股份,如需上市流通,需向四季投资支付对价或取得四季投资的书面同意。 7、其他需要说明的事项(1)流通股股东的权利自相关股东会议通知发布之日起,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内,流通股股东可通过上述渠道主张权利、表达意见。在召开相关股东会议之前,公司董事局将在指定报纸上刊载两次召开相关股东会议的提示性公告。本次相关股东会议中,流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票、或委托投票(征集投票委托)、或网络投票行使投票权。公司董事局将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。相关股东会议就本次股权分置改革方案做出决议,不仅需经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,而且还需经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。(2)流通股股东的义务流通股股东除公司章程规定的义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体