企业战略一百华联吸收合并案例分析（下）.doc

★★★文档资源★★★四、案例分析(一)合并动因分析本文的第二部分中回顾了各类企业并购动因的理论,此处将理论运用到实际案例中,具体分析一百华联合并案的动因。,都属零售业,此次并购是典型的横向并购。根据企业合并理论,横向并购可以扩大生产规模,提高行业集中度,控制或影响同类产品的市场,实现规模经济,增强公司在同行业中的竞争能力。上海百联(集团)有限公司控股上海一百集团和华联集团,成为两家公司的实际控制人,合并的初衷也正是为了集团的资源整合,减少同业竞争和关联业务,缩减成本。也就是说,合并的主要动因即是协同效应。(1986)的观点,合并可以增加公司的可控制资源,使管理者报酬提高或者增加其职位的稳定性。管理者的收入不仅包括显性收入,即货币收入,如合同工资等,还包括隐性的如舒适的办公楼、度假等报酬。在百联股份有限公司中,%,处控股地位。虽然一般在国有控股企业中,高管理者收入(显性收入)与普通员工收入之比小于非国有控股公司之比,但他们可从隐性收入部分得到补偿,例如扩大公司规模加大工作量和风险,从而增加报酬和津贴等。合并动因是促成合并的前提,然而案例中最为关键的是合并方案。合并所涉及各方股东的利益,合并本身的成功与否,以及合并的后续发展都与之密切相关。下文就是对合并方案各项要点的具体分析。(二)。而针对一百华联合并案,在此,还是需要强调其中吸收合并的意义。本案例中,第一百货合并华联商厦,合并后华联商厦的法人资格注销,第一百货为存续公司,即是吸收合并。那么管理当局为什么要采用这样的形式呢?两家上市公司都是拥有悠久历史和文化背景的“老字号”,可以说都有其各自的品牌优势。而此次合并不仅作为吸收合并完全注销了“华联商厦”这个名字,并且也将第一百货更名为“百联”,可以说市的两家公司的品牌优势都无所发挥。合并事件发生以来,理论界和实业界各类人士都对此做出过很多的分析与评论。在此,本文有这样几点解释:1)吸收合并较新设合并所需办理的法律手续更为简单;2)吸收合并较新设合并所需经历的时间更短;3)吸收合并较新设合并所需要的成本更低。当时百联的法人代表张新生在一次接受采访中也袒露说,“新设合并太慢了,新设一个公司到上市要差不多3年时间,而且证监会对此管得比较严。”“我们也考虑过通过资产置换、买卖等方式,保留华联商厦这一个壳,但经过核算,税收方面将要付出4亿元。这对于一家上市公司而言是难以承受的。吸收合并是我们可以选择的最好方式。”(经济观察报2004年4月17日)另一个问题是,为什么是一百吸收华联?数据显示,,。此外,华联商厦的注册地在浦东,所享受的所得税收优惠相比第一百货也更为有利,因此看起来似乎更应该是华联吸收一百。事实上,一百和华联分别属于百联集团所控制的一百集团和华联集团,因此,合并本身就是高层管理者对于企业集团整合的一个手段。华联商厦在上世纪90年代末已完成了不良资产的调整,目前属于稳步发展期。而第一百货在2002年才将不良资产悉数卖出,将经营结构理顺。因此,将华联商厦并入第一百货更有利于集团资源的整合。,与现金选择权并列,被称为“百联模式”。《合并报告书》中这样说