【Selected】超实用的股权设计方案：创业公司如何分配股份.doc

【Selected】超实用的股权设计方案：创业公司如何分配股份.doc先从实际问题说起,解答一个谈过多次依然很多人未能搞明白的事情——创业公司如何分配股份。一些初创团队,尤其是信息相对闭塞并且周围创业人员不多的,观念上依然停留在传统模式,认为出资者就应控股。其实,公司的价值可以粗略分为两类价值的结合:资源、执行。超实用的股权设计方案:创业公司如何分配股份资源资源包含了:创业的点子、申请中或已取得的专利、资金等等。这类投入有个重点:一旦投入,当下直接成为公司的资产。执行执行就是公司的团队(创始人、员工、顾问等)接下来时间与精力的投入。这类投入有个特点:它从零开始而持续发生,随时间不短增加价值。传统行业因为重要的是资产,大部分员工被当成廉价的劳力,“执行”不被重视。可是在科技行业,或任何以“人才”为主要资产的公司中,“执行”的价值常常远超过“资源”。由于特性不同,架构公司股权结构遇到麻烦时,比较好的做法是引入两个角度:不同股权把这资料和执行当做两种贡献分开来看:“资源”的投入,换来的是“A类股”,而“执行”的投入,换来的则是“B类股”。不同时间厘清贡献产生的时间。例如大部分“资源”的投入,一旦投入后随即转成公司资产,故产生的价值是立即性的;而“执行”的投入,则是随着时间慢慢产生并累积的。引入这两个角度,会带来莫大好处,并避免许多问题。我们举例如下:在第一轮出资时,创办人甲虽然实力浅,但是家里有钱,于是投入一千万资金,并担任公司研发工程师,而创办人乙,技术上身经百战,但是家里没钱,于是没有出资,并担任公司CTO。此例可以如此规划股权结构:我们定义两种类股:代表“资源”的“A类股票”、以及代表“执行”的“B类股票”。我们同时也定义“B类股票”的实现时间为四年,按月实现。盐科技作者觉得,这个架构让我们得以如此规划:公司成立之际,甲君的投资,立刻获得10张“A类股票”,而往后四年对公司的付出,按月实现,累积达四年,将获得共10张“B类股票”。四年后,甲君拥有10张A与10张B,一共20张股票。公司成立之际,乙君没有获得“A类股票”,但是往后四年的付出,按月实现,累积达四年,可获得40张“B类股票”。在分股息或上市时,A、B类股拥有相同的权利。以上例子中,我们可以看出引入这两个角度后的许多好处,如:在本例中,创办人甲出了所有资金(一千万),四年后却只拥有公司的1/3股权(20除以60)。当初设立公司时,站在“执行”价值高于“资源”的角度,大家觉得这是合理的。但假设四年后,公司经营失败,大家决定关掉并清算,而清算资产后,共得两百万。这结局,应该先追究“执行”方(B股),而比较不甘“资源”(A股)的责任。所以,这两百万应该优先清算创办人甲当初投资一千万所获得的那10张“A类股票”。术语上,这就是优先清算权的概念。此例中,在公司成立之际,我们可以定义“A类股票”相对于“B类股票”,拥有优先清算权。那么此时,公司清算所得的两百万,将全数归创办人甲。虽然甲乙都有负责执行,故都有责任,但是当初只有甲放资金进来,故甲获得优先偿还。两年后,甲君决定离开公司,那么他该拥有多少股票?由于我们定义“B类股票”代表“执行”,并分四年实现(vest),故此时,甲君将带走10张“A类股票”以及5张“B类股票”,并因为提早两年离开,损失了5张未实现的“B类股票”。又如一家公司开始获利并持续成长,不需要继续融资,那么随着时间,“A类股票”比例会慢慢被“B类股票”稀