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（精品）毕业设计毕业论文法学毕业论文.doc:..探讨我国当前公司简易合并程序法律制度摘要:公司合并成为公司规模扩张的重要手段,那么,公司合并程序法律制度设计的繁与简则关系到公司合并之效率,因此,简易合并程序制度成为大多数国家公司合并法律设计中不可缺少的制度,该制度简化了控股程度比较高的母子公司合并以及大规模与小规模公司合并程序,充分体现了法律制度对效率的追求。关键词:简易合并合并程序控制公司前言美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治•斯蒂格勒在《通向垄断和寡占之路一一兼并》的论文开篇就说:个企业通兼并其他竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象”,“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。”由此可见,合并是公司的经济扩张和规模壮大的主要手段,然而,公司合并程序法律制度的设计直接关系到公司合并的成败,繁琐的合并程序可能会使公司错失商机,为此,本文对我国现行合并程序制度进行分析,在借鉴其他国家地区法律制度的基础上,对我国公司合并程序法律制度提出粗浅的看法。一、我国现行《公司法》对公司合并程序的制度设计公司合并程序是一个复杂的程序过程,因公司合并涉及众多利益群体,为此,公司合并程序制度的设计一方面涉及法律的公平公正,另一方面也涉及到法律的经济效益,程序制度设计过于简单就可能会使一些群体的法益排除法律之外,有失公正,如果程序制度设汁过程过于繁琐,就会出现合并涉时过长不符合效益原则,而被各公司列为扩大经济规模的次优选择,从而使该程序规定不能发挥其制度设计的预期目标,为此,我国《公司法》规定公司合并须履行以下程序:一是公司的董事会拟定合并方案。我国《公司法》第47条规定了董事会有制订公司合并、分立、解散或变更公司形式方案的职责,也就是说,由参与合并的公司的董事会通过协商拟定合并方案。合并方案拟定后,董事会应在股东(大)会召开前向股东发送召集通知,并将该方案一并发送于股东,以便股东有充分的时间提出意见,并决定是否行使股份回购请求权。二是股东(大)会对合并方案做出决议。由于公司合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为,直接关系股东的权益,所以公司合并的决定权不在董事会,而属于股东(大)会,依照我国公司法的规定,有限责任公司做出公司合并的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过,而国有独资公司的合并由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司合并,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准股份有限公司的合并决议必须经出席会议的股东所持表决权的2,3以上通过。三是签订正式的合并协议。合并方案经股东大会通过后,合并各方签订合并协议,合并协议是公司合并的法律基础,同时合并协议还会引起资产及股权在合并各方公司之间的转移,因此,合并协议不仅有组织合同的特征,还具有债法上的因素。四是编制公司资产负债表和财产清单。在公司合并中,被合并公司要编制资产负债表和财产清单,以反映企业在某一特定时期的财务状况,并可以了解企业的规模,预测未来的财务趋势。五是通知公告债权人。公司合并应特别注意保护债权人的利益,以避免公司利用合并逃避债务的行为。因此,我国《公司法》第174条规定,公司应当自做出合并决议之日起10曰内通知债权人,并于30日内在