企业上市辅导改制管理办法.doc

企业改制、上市辅导手册光大证券有限责任公司二OOO年六月序言在我们跨入新世纪之际,作为专业从事为企业提供资本市场的金融服务的证券公司,我们特不荣幸地结识了贵公司及贵公司的要紧领导人,了解到贵公司光辉而充满挑战的进展历程,并由衷地为贵公司的智慧和胆略而深感钦佩。任何企业的进展壮大,都离不开资本市场。股票上市不仅能够使企业获得一个长期的低成本融资渠道,并降低负债比例、增强抵御风险的能力,而且企业上市后建立以股东大会、董事会、监事会为特征的公司治理结构,利用治理层持股、认股权获得一种激励机制等,都能够给企业的进展注入新的活力;同时,股票上市依旧企业实现快速扩张,迎战进入WTO后涌入的海外兵团、参与国际竞争的重要手段。从股份制试点到股票上市,我国股份制企业尤其是上市企业获得了长足的进展,成为我国市场经济主体中最活跃、最具增长潜力的代表。今天,股票上市已成为许多企业追求的目标。贵公司进展到今天,开始考虑向资本市场迈进,是特不明智而且及时的英明决策。但如何在浩瀚的资本市场中,找到适合贵公司的航线并乘风破浪达到彼岸,是一项专业性专门强且极具制造性的工作。由一个声誉卓著、实力雄厚、经验丰富的券商担任企业改制及上市辅导机构并进而担任主承销商及上市推举人,关于企业能否成功发行、上市起决定性作用。作为国内最大及最具活力的证券公司之一,光大证券有限责任公司一直致力于协助中国企业进入资本市场,并取得了骄人的业绩,在1999年证券公司的主承销家数排名中摘取了亚军的桂冠;此外,光大证券利用自身的背景和渠道,积极协助中国企业海外上市及民营企业上市,形成了自己独特的优势。我们坚信,随着中国迈入WTO的大门及中国金融市场的改革开放,中国民营企业的海内外上市将风起云涌、波澜壮阔!光大证券愿与贵公司一道,为贵公司及中国民族工业的进展作出贡献,并愿以多年来在为其他企业提供服务的过程中所积存下来的经验,为贵公司提供有价值的服务。相信我们的合作将是十分顺利的,并预祝公司上市取得圆满成功!光大证券有限责任公司2000年月日目录第一章企业股票上市的核准制度和申请程序推行股票发行核准制实行上市辅导试行独立董事制股票(A、B股)发行核准程序境内企业申请到香港创业板上市的审批程序推举境外募集股份及上市预选企业的程序光大证券有限责任公司介绍进展历程国际国内业务同时、同步强大的跨国集团后盾银行与证券相辅相成投资银行业务香港及海外业务第三章几个可选择上市地的上市条件一国内A股上市条件二国内B股上市条件三国内第二交易系统的发行上市条件四香港创业板的上市条件五推举境外上市预选企业的条件附件一《中国证监会股票发行核准程序》附件二《股票发行上市辅导工作暂行方法》附件三中者问附件四独立董事制使企业尝到甜头附件五辅导协议附表一拟发行公司差不多情况资料表附表二股票发行上市辅导报告附表三发行上市辅导汇总报告第一章企业股票上市的核准制度和申请程序一推行股票发行核准制推行股票发行核准制是中国证券市场的一场重大革命。在我国过去的股票发行制度下,什么样的企业能够发行股票、上市是由政府来选定的,选定拟上市企业和发行上市的过程透明度不高,市场的自律功能得不到有效发挥,难以适应当前社会主义市场经济的要求。为保持证券市场的健康、稳定进展,大力推进发行机制的市场化,确立市场机制对配置资本市场资源的基础性地位,2000年3月17日中国证监会公布了《中国证监会股票发行核准程序》、《股票发行上市辅导工作暂行方法》,按照《证券法》的要求,推行股票发行核准制。和行政审批制相比,核准制的要紧特点:一是在选择和推举企业方面,由主承销商培育、选择和推举企业,增加了承销商的责任。二是在企业发行股票的规模上,由企业依照资本运营的需要进行选择,以适应企业按市场规律持续成长的需要。三是在发行审核上,将逐步转向强制性信息披露和合规性审核,发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。新一届发审委委员绝大部分为证监会以外的专家、学者及市场专业人员。发审委表决通过的,证监会即发文核准,否则,证监会不予核准。四是在股票发行定价上,由发行人与主承销商协商,并充分反映投资者的需求,使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。五是在股票发行方式上,提倡和鼓舞发行人和主承销商进行自主选择和创新,建立最大限度地利用各种优势、由证券发行人和承销商各担风险的机制。二实行上市辅导制度拟公开发行股票(A、B股)的股份有限公司(以下称拟发行公司)应符合《公司法》的各项规定,在向中国证监会提出股票发行申请前,均须具有主承销资格的证券公司(以下称辅导机构)辅导,辅导期限为一年。辅导内容要紧包括以下方面:1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。3、对公司董事、监事、高级治理