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证券代码:600844 900921 证券简称:ST 大盈 ST大盈 B 编号:临 2007-028
大盈现代农业股份有限公司
五届三次董事会决议暨 2006 年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。

大盈现代农业股份有限公司第五届第三次董事会会议通知于 2007 年 4 月 16
日以书面或电子邮件方式发出,会议于 2007 年 4 月 26 日在江苏丹化醋酐有限
公司会议室召开,会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名。会议由董事长曾
晓宁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会
议审议并通过了如下议案:
1. 公司 2006 年年度报告及摘要。
2. 2006 年度董事会工作报告。
3. 公司 2006 年度财务决算报告。
4. 公司 2006 年度利润分配预案:
经上海众华沪银会计师事务所审计,公司 2006 年实现净利润 万元,
加上年初未分配利润-48, 万元,累计可供分配利润为-42, 万元。
虽然报告期内公司盈利,但期末的未分配利润仍为负数,根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定,2006 年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转
增股本。
独立董事认为,根据上海众华沪银会计师事务所的审计报告,公司 2006
年度新增利润尚不足以弥补以前年度的累计亏损,累计未分配利润仍为负数,董
事会提出的 2006 年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。
5. 《关于重大会计差错更正的议案》:
2002 年度,本公司根据上海市第二中级人民法院(2002)沪二中执字第 273
号民事裁定书,预计该项对外担保形成的或有负债19,552, 元。现本公司
取得上海兴业房产股份有限公司回函,确认该公司已于 2004 年度结清了向中国
银行上海市宝山支行 1,900 万元借款以及相应利息,则本公司承担的担保连带责
任亦以解除,对该项对外担保形成的或有负债也应于 2004 年度转回。本期本公
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司对其进行追溯调整,调整增加 2004 年度净利润 19,552, 元,同时相应
调整增加 2006 年年初未分配利润 19,552, 元。
独立董事认为:
上述重大会计差错更正和相关会计处理符合《企业会计准则》关于会计差
错更正的有关规定,客观反映了重大会计差错对公司的影响。同意上述重大会计
差错更正。
6. 关于 2007 年度公司日常关联交易的议案。
2007 年度预计日常关联交易的基本情况(单位:万元)
交易类别关联交易单位关联人关联交 2007 年预
(公司子公司) 易内容计交易金
额
江苏丹化集团有限责任公司购水 300
购买能源江苏丹化醋酐有限公司江苏丹化集团有限责任公司购电 3300
江苏丹化集团有限责任公司购汽 3400
合计 7000
江苏丹化醋酐有限公司向关联方购买能源,交易价格应不高于同类地区市场
价,并在签订协议后执行。
独立董事认为:董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及
《上海证券交易所股票上市规则(2006 修订)》有关规定的要求;2007 年预计日
常关联交易是公司子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务,将遵循公允的
市场价格,不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益,保证了公司子公
司的正常生产经营活动,同意提交董事会审议。
关联董事曾晓宁、王斌、成国俊回避了本议案的表决。
7. 关于变更经营范围的议案:
为配合公司主营业务的调整,公司的经营范围拟变更为:
“煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让,化工技
术、化工管理咨询服务。”
8. 关于修正公司注册资本的议案:
公司的总股本为 304,564,609 股,注册资本为人民币 304,564,482 元,二
者相差 127,这是公司 1998 年公积金转增股份时,公司与登记结算公司计算误
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差造成的。现拟将公司的注册资本修正为人民币304,564,609 元,以保持与总股
本的一致。
9. 关于修改公司章程的议案:
鉴于公司注册地路名及门牌号码改变,以及拟变更名称、经营范围及修正
注册资本,并根据变更后的经营范围重新拟定了经营宗旨,公司章程的有关内容
也同步作相应修订。具体修订内容见附件《章程修正案》
10. 关于设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会的议案:
公司董事