【换股合并】企业会计税务处理案例.doc

.页眉. .页脚. 【换股合并】企业的会计税务处理案例包头市锐利建筑有限公司( 以下简称锐利建筑) 是内蒙古包泰集团股份有限公司( 以下简称包泰集团) 全资子公司, 2012 年包泰集团根据发展战略决定进入物流行业, 2012 年 1月 30 日包泰集团以换股的形式收购山西阳光建筑有限公司( 以下简称阳光建筑) 持有的太原市凯顺物流股份有限公司( 以下简称凯顺物流) 75% 的股份, 同时这四个企业不属于同一控制下, 收购凯顺物流以后, 凯顺物流依然保持独立的法人地位。 2012 年 2月 1 日具有证券资格的会计师事务所对锐利建筑和凯顺物流股权同时进行了评估,股权评估价格分别为锐利建筑 8000 万元,凯顺物流 9000 万元,双方股权计税基础分别为锐利建筑 7000 万元, 凯顺物流 6000 万元, 双方股权的计税基础和账面价值相等。 2012 年 3月 5 日企业合并合同或协议已获股东大会等通过, 协议约定, 双方的股权按照股权评估价格作价, 同日包泰集团支付阳光建筑 1000 万元银行存款作为换入股权的补价, 另外包泰集团此次换股合并发生相关手续费 200 万元,参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续,企业合并事项经过国家有关主管部门审批的, 已获得批准, 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策, 并享有相应的利益、承担相应的风险, 包泰集团管理层的承诺, 重组日后 12 个月内, 包泰集团不会改变原凯顺物流的实质性经营活动, 同时也不会转让股权。请做出包泰集团此次换股合并的会计处理和税务处理。解答: 1 、业务判断: 依据【企业会计准则第 20号——企业合并】第二条企业合并, 是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。案例中一方面告诉我们包泰集团取得凯顺物流 75% 的股份,已经达到控制该企业的条件, 同时案例中说明这几个企业不存在同一控制下的情况,所以他们此次交易属于非同一控制下的企业合并。依据【企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南】控股合并是合并方(或购买方)在企业合并中取得对被合并方(或被购买方) 的控制权, 被合并方( 或被购买方) 在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营, 合并方( 或购买方) 确认企业合并形成的对被合并方(或被购买方)的投资, 因为案例明确说明凯顺物流被收购以后任然具有独立法人资格,所以属于控股合并。综上所述,该项业务属于非同一控制下的控股合并 2 、购买日的确定: 依据【《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南】企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定, 合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期, 即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移: (一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(二) 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的, 已获得批准。(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(四) 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分( 一般应超过 50%) ,并且有能力、有计划支付剩余款项。(五) 合并方或购买方实际