公司债发行承销全程指引.docx

公司债发行承销全程指引一、关于公司债券发行主体的规定本法规定的公司形式分为有限责任公司和股份有限公司,本条对这两种公司作为公司债券的发行主体, 其范围的规定是不同的。具体来讲,对于股份有限公司,均可以成为公司债券的发行主体;而对于有限责任公司,不是所有的公司都可以成为公司债券的发行主体,有限责任公司中仅有国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司才可以成为公司债券的发行主体。本条作出这种区别规定的原因是: 1、公司发行债券是一种向社会的举债行为,这种债务也同其他债务一样存在不能偿还的风险。因此, 为保护认购人的利益,发行人应当具有一定的偿债能力,并且应当公开全部财产状况,使认购人可以依据准确的信息自主地作出判断。一般来说,股份有限公司有众多的股东,资本规模比较大,具有偿债的基本实力。同时,股份有限公司的财务状况必须定期公开,所以本条规定股份有限公司可以依照本法发行公司债券。这也是国外公司法的通行规范。 2、有限责任公司股东人数少,经营规模有限,其财务状况封闭,不对外公开。所以,国外一般不允许有限责任公司发行公司债券。基于同样理由,本条没有规定所有的有限责任公司都可以发行公司债券。但是考虑到我国不少国有企业具有很大的规模并且已经发行过债券,具有较好的偿债能力。因此,本条规定国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司可以依照本法发行公司债券。这一规定符合我国的实际情况,也适应我国实际经济生活的需要。二、发行公司债券的会计分录有哪些? 公司债券是指公司依照法定程序发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式, 基于公司债券的发行, 在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此,公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。 1 、发行一般债券无论是按面值发行, 还是溢价发行或折价发行, 均按债券面值计入“应付债券”科目的“面值科目,实际收到的款项与面值的差额,计入“利息调整”明细科目。借:银行存款贷:应付债券——面值借或贷:应付债券——利息调整 2 、发行可转换债券发行可转换债券, 应当在初始确认时将其包含的负债成分和权益成分进行分拆, 将负债成分确认为应付债券, 将权益成分确认为资本公积。负债成分的初始确认金额是负债成分的未来现金流量现值,权益成分的初始确认金额是发行价格总额扣除负债成分后的金额。直接上分录: 借:银行存款贷:应付债券——可转换公司债券(面值) (负债成分) 资本公积——其他资本公积(权益成分) 借或贷:应付债券——可转换债券(利息调整)(差额) 三、公司发行债券的六个条件公司债券发行的条件有哪些?公司债券公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司发行债券的条件具体包括发行主体的要求、资金用途说明以及具体的发行条件,下面就由法律快车小编在本文详细介绍。一、公司债券的法律定义公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券;发行债券是企业直接筹集长期资金的一种重要融资方式。二、公司债券的发行(一) 发行主体 1 、具独立法人地位的股份有限公司和有限责任公司; 2 、股份有限公司净资产≥ 3000 万人民币; 3 、有限责任公司净资产≥ 6000 万人民币。(二) 资金用途: 1 、固定资产投资和技术改造、更新; 2 、生产经营; 3 、偿还债务,改善资本结构; 4 、支持并购和资产重组等; 5 、股票回购。(三) 发行条件 1 、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策; 2、公司内部控制制度健全, 内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷; 3 、经资信评级机构评级,债券信用级别良好; 4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定; 5 、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息; 6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40% ; 金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。新公司债发行主体选择标准参考主要要求 1. 债项信用评级 AA 及以上 2. 发行后,累计债项余额不超过上一年度净资产 40% (包括已发行的中票、短融、 PPN 、企业债,公募的要求,私募没有限制) 3. 发行人最近一期末的资产负债率不高于 75% ,或最近一期末净资产不低于 5 亿元; 4. 最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的 倍; 行业分类指引 1. 房地产类原则上要求企业总资产超过 300 亿,净资产超过 100 亿,有台类关于公司债发行人的主体资格存在下述情形之一的发