上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组(2015年5月第三次修订).doc

1 上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组(深圳证券交易所公司管理部 201 3年 12月 4日颁布, 2014 年 2月 20 日第一次修订, 2015 年 1月 9 日第二次修订, 2015 年 5月 25日第三次修订) 为规范主板上市公司重大资产重组( 含发行股份购买资产, 下同) 的信息披露和相关业务办理流程, 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第 109 号) (以下简称“《重组办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组( 2014 年修订)》( 以下简称“《 26 号准则》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告【 2008 】 14号) (以下简称“《规定》”) 等相关法规的规定, 特制定本业务指南。第一节重组停牌及材料报送一、停牌及报送材料的一般规定 1 、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的, 原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行, 并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限, 尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的,应当在相关股票停牌后进行。 2 上市公司控股股东、实际控制人等相关方, 应当及时主动向上市公司通报有关信息,并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。 2 、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大重组事项时, 除做好保密工作外, 应结合重大重组事项进展, 密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种(以下简称“证券”)的交易情况,按照本指南的要求及时申请公司证券停牌和报送材料。如上市公司申请停牌时, 无法确定是否构成重大资产重组的, 应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。 3 、在上市公司证券交易时段,本所概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后 15时 30 分至 17时 00 分之间受理。 4 、在上市公司证券停牌前, 本所不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询。二、应当及时申请公司证券停牌的情形 1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件, 准备报送并披露。 2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方如研究、筹划、决策重大重组事项, 在相关董事会决议公告前, 相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的, 上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告,并及时向本所主动申请办理公司证券停牌。 3 、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方预计筹划中的 3 重大重组事项难以保密的,应及时向本所主动申请办理公司证券停牌。三、停牌及材料报送具体办理方法 1 、上市公司应在交易日 15时 00分至 17时 00 分之间以存在重大重组事项为由向本所申请停牌; 停牌申请应通过本所“上市公司业务专区”的业务系统提交, 禁止在交易时段以传真形式向本所提交停牌申请。 2 、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的,应当选择“重大资产重组停牌公告( 210101 )”的业务类别,通过“上市公司业务专区”的业务系统向本所提交按附件 1 格式填写的停牌申请表扫描件、按附件 2 格式起草的停牌公告。附件 1的“其他”栏和注明适用栏可以视实际情况选择填写, 其他栏目均为必填栏目, 如注明适用栏适用于公司相关情况, 也为必填栏目; 停牌申请提交时间应当填写至“分”; 停牌申请应当经上市公司董事长亲笔签字。 3 、上市公司应当在确认监管人员收到停牌申请后方能开始与监管人员沟通重大重组相关的业务; 上市公司应当在证券停牌后方能向本所提交重组披露文件及相关材料。 4 、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项, 停牌的同时应当披露重大事项类型,在停牌后五个交易日内携带相关材料向相关部门咨询论证。 5 、上市公司按本所要求办理首次停牌申请事宜后,在五个交易日内且不晚于公司重组方案披露前一交易日的期间内,应向本所报 4 备符合《信息披露业务备忘录第 34号——内幕信息知情人员登记管理事项》要求的《内幕信息知情人员登记表》(格式见附件 3) 以及重大资产重组交易进程备忘录(格式见附件 4) ,同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。上市公司还应当根据本次重大资产重组进展, 及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。内幕信息知情人员除通过书面方式提交外, 还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理\ 在线填报\ 内幕信息知情人”填报。存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的, 上市公司应当充分举证相关内幕信息知