投资框架协议(TS)和批注讲解-投资机构专用.docx

编号: 投资框架协议甲方: 乙方: 签订日期: 年 月 日本框架协议书旨在描述 投资 司及其全部附属公司或其后续继承公司(“公司”)事宜(“投资”)的主要合同条款。本框架协议对协议各方具有法律约束力。 协议各方应尽最大努力根据本框架协议的规定达成签署正式交易文件和完成投资。投资主体确认基本条款目标公司公司现有业务公司创建人公司创建人为: ,证件号:公司核心人员公司核心团队成员包括:本次投资金额及比例本次投资人投资 万元人民币(“本次投资额"),系以独家增资的方式投资于公司;本次增资完成后本次投资人将持有 %的股权;员工持股计划公司应在本轮投资协议签署前预留 %的股权作为员工持股安排(可由实际控制人代为持有),以使本轮的投资者可以准确评估该计划对自身权益的影响。明确交割条件投资协议投资协议本框架协议签订后,各方争取尽快签署投资协议和章程等投资文件(“投资协议”)并进行必要报批。投资协议应包括由公司、创建人及其它股东做岀的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。投资交割条件包括:(1) 顺利完成所有相关法律文件的签署;(2) 公司现有股东的批准,及所有的批准、登记;(3)公司核心员工和核心人员已签署包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同;合格上市现有股东和公司尽力争取公司在投资完成后 年内以公司及本次投资者共同认可的方式(包括 IPO、新一板挂牌、并购重组等)在国内 股证券交易市场上市(“合格上市”)或估值不低于 亿元人民币。为实现合格上市,如法律或审批机关要求,本次投资者可以放弃其根据投资协议享有的一些权利,但如公司在该行为发生后 个月内没有实现合格上市,本次投资者有权要求恢复该等权利。投资人股权保护条款新股优先认购权本次投资者有权以同等条件按照其持股比例等比例认购公司的增资为股权激励之目的;公司利润或公积金转增注册资本而进行的增资除外。反稀释保护投资完成后 年内,如公司发行新的股票或股权类证券进一步增资, 如增资对应公司的整体估值低于本次增资价格的 _倍,应无偿向本次投资者发行新的股份或采取其他方式进行股份补偿; 投资完成 年后,将以本次增资价格的_倍作为基数加年复利卫计算反稀释补偿。为避免疑义,如触发反稀释条款,假设:Vi:本次投资人投资公司的投后估值;V2:未来进一步增资的公司投后估值;G:反稀释计算之触发基数;f:公司进一步增资金额;d:本次投资完成至公司进一步增资的自然日;M%本次投资人根据进一步增资协议里约定的金额计算得岀反稀释补偿前的持股比;N%如触发反稀释条款,本次投资人得到补偿后应调整到的持股股比;S%需要创始人股东无偿进行股份补偿的股比;投资完成后 年内(含 年),Cn=2V1;投资完成后 年起,G=2V1x(1+8%)565“)创始人股东所需进行股份补偿的具体数量计算如下,M%=(V2-F)/V2x15%N%=(Cn-F)/Cnx15%S%=B%-A%上述差额应由创始人股东根据本次投资人的要求在进一步增资时进行无偿弥补,补偿措施包括:(1)在适用法律允许的前提下, 由本次投资人以注册资本面值认购需补偿股比对应的公