政府引导基金合伙协议.doc

**市市级股权投资引导基金参股设立有限合伙制基金合伙协议(参考样本) 2015年6月拟订目录第一章定义和释义 1第一条定义 1第二条标题 2第二章总则 3第三条协议订立依据 3第四条合法性 3第三章合伙企业的设立 3第五条企业名称 3第六条经营场所 3第七条企业性质 3第八条合伙目的 3第九条投资方式 3第十条经营范围 3第十一条经营期限 4第十二条登记及备案 4第十三条非公开募集 4第四章合伙人及出资 4第十四条合伙人 4第十五条认缴出资额、出资方式 5第十六条资金托管 5第十七条出资缴付 6第十八条出资违约 7第五章普通合伙人 8第十九条普通合伙人 8第二十条无限责任 8第二十一条执行合伙事务 9第二十二条普通合伙人委派的代表 10第二十三条普通合伙人的权利 10第二十四条普通合伙人的义务 11第二十五条普通合伙人的陈述和保证 12第二十六条普通合伙人责任的限制 13第二十七条普通合伙人的违约处理 13第六章有限合伙人 13第二十八条有限责任 13第二十九条有限合伙人的权利 13第三十条有限合伙人的义务 14第三十一条不执行合伙企业事务 15第三十二条有限合伙人的陈述和保证 15第三十三条有限合伙人责任的限制 16第三十四条有限合伙人的违约处理 16第七章合伙人大会和投资决策委员会 16第三十五条合伙人大会 16第三十六条投资决策委员会 18第三十七条关联交易 19第八章合伙企业的投资业务 20第三十八条投资对象及领域 20第三十九条投资限制 20第四十条投资进度 21第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担 21第四十一条合伙企业收入、利润与可分配资金 21第四十二条合伙企业费用 22第四十三条税赋 23第四十四条可分配资金的分配原则及程序 23第四十五条可分配资金的分配形式 23第四十六条可分配资金的账户管理 23第四十七条取得被动投资收入时的分配 24第四十八条经营亏损承担 24第四十九条合伙企业债务 24第十章合伙企业的会计及报告 24第五十条资本账户 24第五十一条记账和会计年度 25第五十二条审计及财务报告 25第五十三条季度报告、半年度报告及年度报告 25第五十四条查阅财务账簿 26第五十五条其他信息披露 26第十一章合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质 27第五十六条合伙企业财产 27第五十七条合伙人财产份额的转让 27第五十八条合伙人财产份额的出质 28第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变 28第五十九条合伙人入伙 28第六十条普通合伙人退伙 29第六十一条有限合伙人退伙 30第六十二条合伙人退伙程序以及相关责任 31第六十三条合伙人身份的相互转变 32第十三章合伙企业解散与清算 32第六十四条解散事由 32第六十五条清算 33第十四章违约责任 34第六十六条合伙人违反出资义务的违约责任 34第六十七条普通合伙人的违约责任 34第六十八条有限合伙人的违约责任 34第十五章其他约定 34第六十九条商誉归属 35第七十条不可抗力 35第七十一条争议解决 35第七十二条适用法律 35第七十三条保密 35第七十四条变更及补充 36第七十五条文本与效力 36第七十六条生效及终止 36(基金名称)基金合伙企业(有限合伙)合伙协议本协议由以下各方于年月日在(地点)签订:甲方:**市财金投资有限公司乙方:丙方:丁方:戊方:(普通合伙人)以上各方系基金合伙企业(有限合伙)的合伙人,其中,戊方为普通合伙人,其他各方为有限合伙人。**市财金投资有限公司(以下简称“财金投资”)作为市政府确定的引导基金管理机构,代行政府出资人职责。各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则,经友好协商,就在**市共同投资设立有限合伙企业一事,达成如下协议,以资共同遵守。定义和释义定义在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:“基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议设立的基金合伙企业(有限合伙)。“本协议”指《基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》及附件。“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。“合伙人”指本协议项下的任一合伙人,包括所有有限合伙人和普通合伙人。“有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。“普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。“执行事务合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人。“认缴出资额”指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额。“认缴出资总额”指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。“实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资金额。“实缴出资总额