出资设立合伙企业协议.docx

出资设立合伙企业协议合伙人: 合伙人: 签订日期: 年 月 日第一章合伙企业第一条总则(一) 为维护合伙人以及计划成立的 伙企业(以下简称企业)的合法权益,规范企业的组织和行为,根据《中华人民共和国合伙企业法》 (以下简称《合伙企业法》)和其他有关法律、法规规定,结合各合伙人以及企业的实际情况,订立本协议。(二) 本协议自生效之日起,即成为规范企业的组织与行为、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 是对企业、合伙人和执行事务合伙人具有法律约束力的文件。【律师提示】前言部分可简洁明了,也可根据各方实际情况写明合作投资原因。第二条企业名称、主要经营场所、责任形式(一) 协议各方共同出资设立 合伙企业。【律师提示】1、 企业名称应当符合国家有关规定;2、 企业只能使用一个名称;3、 设立企业应当申请名称预先核准,以预先核准的名称为准。(二) 企业主要经营场所在。【律师提示】主要经营场所只能有一个,须在登记机关所在地。(三) 企业财产为人民币 万元整,实收资本为人民币万 元整。企业以其全部资产对企业债务承担责任,企业合伙人对企业承担无限连带责任。第三条企业经营期限、经营范围企业经营期限为 年。企业营业期限自企业营业执照颁发之日起算, 经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。合伙企业经营范围为 (如若与营业执照不符,以营业执照为准) 。【律师提示】1、 企业经营范围以营业执照为准;2、 超出范围经营有一定风险。第二章合伙人第四条合伙人信息合伙人共 位:序号合伙人姓名或名称住所或注册地址身份证号或营业执照注册号1、2、3、4、5、【律师提示】1、 注意合伙人法定人数限制;2、 注意普通合伙人身份限制;3、 合伙人基本信息须清楚、准确、完整。第五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限(一)出资方式与出资额、占企业资本比例:以货币 元出资,占企业资本 %公司以设备出资,折价元,占企业资本以土地使用权出资,经评估作价 元,占企业资本 %以知识产权出资,折价 元,占企业资本 %【律师提示】1、 货币以及实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利以及劳务都可作为出资;2、 非货币财产出资如无评估,协商的价格须在本协议中写明确,或全体合伙人另签协商作价确认书;非货币财产出资时是否需要评估应综合考虑其费用与风险, 包括市场行情变化带来的价值变化风险;3、 劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定,并应在本协议中载明;4、 作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险。(二) 出资时间:【律师提示】1、 以货币出资的,应当将货币出资足额存入合伙企业在银行开设的账户;2、 以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续;3、 必须经依法设立的验资机构验资并出具证明;4、 注意比例规定与期限规定。(三) 不能如期缴纳出资的违约责任:【律师提示】1、 明确约定比无约定更好操作;2、 可以约定各种不同的方式。第六条出资证明(一)合伙人会议在相关合伙人履行规定的出资义务并取得相关验资证明之日起向合伙人签发出资证明书。出资证明书载明下列事项:1、企业名称;2、企业成立日期;3、企业财产总额;4、合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期,合伙人承担责任方式;5、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由企业盖章,全体合伙人签名。(二)企业置备合伙人名册,记载下列事项:1、合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号及住所;2、合伙人承担责任的方式;3、合伙人的出资方式、出资额及出资比例;4、出资证明书编号。(三)记载于合伙人名册的合伙人,可以依合伙人名册主张行使合伙人权利。合伙人名册记载事项与本协议不一致的,以本协议为准。【律师提示】企业较小的情况下可考虑无须本条。第七条利润分配、亏损分担方式【律师提示】1、合伙协议可自行约定分配与分担方式,但不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损;2、无约定则由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;3、无约定又无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。第八条出资份额转让(一) 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。(二)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。(三)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。【律师提示】以上可作不同约定。第九条出资份额继承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,取得该合伙企业的合伙人资格。【律师提示】以上可作不同约定。第十条新入伙与增减资(一) 依第八条受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,双方的转让协议经企业