某公司股权收购方案.docx

【精品文档】:..金融股权文档模板精品文档本页面为作品封面,下载文档后可自由编辑删除!金融类模版#【精品文档】公司股权收购方案致:XX股份有限公司我所接受贵公司委托,为贵公司收购XXX有限公司(简称XXX公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读,研究贵公司提供的《XXX有限公司章程》(简称《XX公司章程》),仔细了解相关情况后,依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。一、 收购背景1、 XXX公司属有限责任公司,注册资本2000万元人民币,股东名录及股权比例如下:股东名称出资额(万元)出资方式出资比例XXX医院400货币实物20%刘XX600货币实物30%许xx600货币实物30%陈xx60货币实物3%余XX200货币10%骆XX140货币7%2、 。3、xxx公司现经营状况良好,刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权,以达到控股的目的。二、 法律规定和公司章程规定1、《公司法》第三十五条规定股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意 ;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。 ”2、 《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。3、《xxx公司章程》第十条第四款规定: 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可优先认缴出资。”三、收购难点分析刘xx为xxx公司股东,依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权,如果与贵公司竞争,参与股权收购,将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍,所以如何与其他股东合作,从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。四、收购方案(一) xxx公司的资产审计无论采取下述何种收购方案,均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计,为收购方案的实施,特别是收购价格的确定提供依据。(二) 方案一1、 有以下两种操作方法:(1) 、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴,与其达成一个合作协议,由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议,将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会, 只需达成股权转让协议,再凭股权转让协议变更工商登记即可,故无法律上的障碍。(2) 、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴,与其达成一个合作协议,由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议,由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。2、 合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后,再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行,但刘xx无法履行的股权转让协议,从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的