企业上市前的股份制改造－.ppt.ppt

拟上市企业的股份制改造公司治理与 IPO 专题之目录总论 1 企业和股东 3 企业的业务 5 企业的主要财产 7 企业的独立性 2 企业的股本及演变 4 关联交易和同业竞争 6 重大债权债务和重大资产变化 8 董、监事会的规范运作及相关人员的任职资格 9 诉讼、仲裁、行政处罚及其它事项 10 一、总论有限责任公司改制为股份公司是企业上市发行的前提条件和基础工作。一、总论利: ?可以通过上市募集资金?可以通过改制和发行上市,提高公司的知名度及品牌效应?股份制公司是最具活力的企业组织形式?带来股东的财富效应股份制改造的利与弊弊: ?股权稀释,控制权分散?信息披露成本增加?改制(规范)成本支出(包括中介机构费用) 股份制改造的依据: 依据中国证监会《首发管理办法》中规定的企业首次公开发行与上市应具备的条件?未来募集资金投向?财务问题?规范运作?发行人的独立性(业务、资产、人员、财务、机构等) ?主体资格 股份制改造的关注要点: 二、企业的独立性 5机构独立 1业务独立2资产独立 4财务独立 3人员独立 业务独立 1 完整的产业链条(包括研发、生产、销售) 2 完整的业务体系和直接面对市场的能力3 重点关注: 关联交易、同业竞争、承包经营、代加工等行为 资产独立性?土地、厂房、机器设备?商标专利: 要求证件齐全、取得合法、无潜在争议 人员独立性?总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。?发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。