浅析我国公司换股并购及其法律规制.doc

浅析我国公司换股并购及其法律规制.doc浅析我国公司换股并购及其法律规制企业并购上市公司论文摘要:换股并购是西方国家最常用的并购方式之一。它不仅比现金并购方式节约交易成本,而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。因此,从20世纪90年代以来,以换股进行并购交易一直在全球并购市场上占据着主体的地位。随着我国股权分置改革的完成和一系列并购新规的出台,大规模的换股并购也将在我国资本市场上被逐渐激活,构建适应我国公司挟股并购的法律制度已成为刻不容缓的任务。换股并购,又称为股票互换式并购,作为企业兼并和收购的基本类型,是与现金并购相对应的概念。具体指并购公司通过将目标公司的股票按一定的比例换成本公司的股票,目标公司被终止,或成为并购公司子公司的并购方式。作为企业并购的方式之一,在当今国际社会,换股并购具备现金并购所没有的优势,尤其对公司间大规模的融资重组具有积极作用。因此,换股并购成为当今全球并购的主流。随着我国股权分置改革的完成和一系列并购新规的出台,从制度层面上扫清了我国公司换股并购的障碍,新近修订或颁布的法律法规也完善了我国公司换股并购的法律基础。这一切都会进一步激发我国股票市场上的换股并购行为。、换股并购的形式换股并购在世界各国是一种成熟的股权并购中的支付手段,已经得到了广泛的运用。其在世界各国的运用一般包括增资换股、交叉换股和库存股换股三种方式。增资换股,即收购公司采用发行新股的方式,包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票,从而达到收购的目的。库存股换股,即收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票,这种方式在允许公司有库存股的国家常被运用。LoCAlHost交叉换股,即并购公司的股东和目标公司的股东互相置换股份,达到交叉控股的方式。这种方式一般不是为了得到目标公司的控制权,而是为了建立战略伙伴关系。二、换股并购的特点分析与现金支付方式比较,换股并购具有鲜明的特点:,降低了收购风险。对于并购公司来说,换股并购使并购公司在不支付或少支付资金的情况下实现并购的目的,可以使其免于即时支付的压力,并把由此产生的现金流投入到并购后企业的生产与经营,有利于并购后企业的企业的规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等等。这些法律法规的出现丰富了我国并购法律体系,扫除了进行换股并购的大部分法律障碍,关于换股并购的法律规定也在其中得到了体现,应该说具有立法历程的里程碑的意义。2016年3月1日管理办法》,允许投资人以股权出资,从而大大降低了企业战略重组的成本,为企业改组改制、重组提供了一条便利的通道,充分发挥股权出资在促进投资等方面的重要作用。2016年4月13日财政部和国家税务总局发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》,再次为并购重组开路,企业重组的税收负担将大幅降低,企业合乎规定的股权收购等行为将可以免税。然而,同世界发达国家特别是美国相比,我国关于换股并购的法律规定还存在不少缺陷。首先,换股并购的法律规定散乱、不系统。在我国的现行法律中,缺乏一部能统率公司并购所涉及的所有领域的公司并购基本法,并购法律体系还不成熟,诸法之间缺乏协调。作为并购的一种方式,换股并购就更难以找到自己的立身之地,只是零散地出现在一些规则条文中,这与换股并购在资本市场上的地位是严重不符