新三板基础详解培训要点.ppt

天津市图南企业管理咨询有限公司天津市图南企业管理咨询有限公司 Page ?3 新三板的挂牌条件一、依法设立且存续满两年 1 二、业务明确,具有持续经营能力 2 三、公司治理机制健全,合法规范经营 3 四、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 4 五、主办券商推荐并持续督导 5 六、全国股份转让系统公司要求的其他条件 6 天津市图南企业管理咨询有限公司依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。 公司设立的主体、程序合法、合规。 ( 1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 ( 2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 ( 3)《公司法》修改( 2006 年 1月1日)前设立的股份公司,须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 Page ?4 新三板的挂牌条件存续两年是指存续两个完整的会计年度。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。天津市图南企业管理咨询有限公司业务明确,是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 Page ?5 新三板的挂牌条件公司可同时经营一种或多种业务,每种业务应具有相应的关键资源要素, 该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。天津市图南企业管理咨询有限公司公司治理机制健全,是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益。 “三会一层”,并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。 “三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。 、评估。 Page ?6 新三板的挂牌条件合法合规经营,是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。 24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。(2)重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外,都视为重大违法违规情形。公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。天津市图南企业管理咨询有限公司股权明晰,是指公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 Page ?7 新三板的挂牌条件股票发行和转让合法合规,是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。 ,不存在下列情形: (1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; (2)违法行为虽然发生在 36 个月前,目前仍处于持续状态,但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超 200 人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。 《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》的有关规定。在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司,申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。天津市图南企业管理咨询有限公司公司须经主办券商推荐,双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。主办券商应完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告。 Page ?8 新三板的挂牌条件天津市图南企业管理咨询有限公司 Page ? 10 企业登陆新三板的优势新三板的优势直接融资股票公开转让股权激励规范治理信用增进提升形象